集体企业改制时产权如何界定

第一篇：集体企业改制时产权如何界定

集体企业改制时产权如何界定

来源： 作者： 日期：2024-05-

21集体企业改制时，应当在清产核资的基础上，按照“谁投资归谁所有，谁投资谁收益”的原则，划分归属，界定产权。根据这一原则，可依据下列办法进行：

1、凡是国家投资及其投资收益形成的所有者权益，其产权归国所有。

2、集体经济组织投资及其投资收益形成的所有者权益，其产权归集体经济组织所有。

3、社区经济组织投资及其投资收益形成的所有者权益，其产权归社区经济组织集体所有。

4、其他法人投资及其投资收益形成的所有者权益，其产权归投资的法人所有。

5、职工个人投资及其投资收益形成的所有者权益能够明确投资主体的其产权归职工个人所有;难以明确投资主体的其产权归企业劳动者集体所有。

6、企业用公益金购建的集体福利设施而相应增加的所有者权益，其产权归企业劳动者集体所有。

7、投资主体不清的所有者权益以及接受无偿资助和捐赠所形成的所有者权益，其产权归劳动者集体所有。

8、企业按照国家法律、法规和国家政策规定享受的优惠，包括税前还贷和各种减免税所形成的所有者权益，除事先明确约定作为投资的外，其产权归企业原出资者所有(或归企业劳动者集体所有)。

9、企业按照地方政府或者原主管部门规定享受的优惠，包括税前还贷和各种减免税所形成的所有者权益，除事先明确约定作为投资的外，其产权归企业原出资者所有(或归企业劳动者集体所有)。

10、企业组织研制的科技成果、专利、商标等无形资产。改制后，其产权归企业劳动者集体所有。

第二篇：企业改制中的产权界定

企业改制中的产权界定

在清产核资基础上进行产权界定，是企业改制工作的一个重要环节，是对企业的财产依法确认其所有权归属的法律行为。由于历史原因，《公司法》实施之前注册登记的部分企业存在着产权不清的问题，因此，企业改制首选应做好产权界定工作。

一、产权界定的基本目标和原则

企业产权界定的基本目标就是要划清国有、集体企业的财产所有权的归属，规范不同产权主体的财产关系，使企业做到产权清晰，促进企业加强资产管理，以进一步推动经济的改革和发展。

企业清产核资产权界定工作要坚持“依法确认、尊重历史、宽严适度、有利监管”的原则，既要体现“谁投资、谁所有、谁受益”，又要保证国家、集体和个人的权益。对待历史遗留问题，要从促进企业发展的大局，尊重当时特定的历史情况出发，做到“宜粗不宜细”。

二、产权界定的操作步骤和方法

1．成立产权界定工作小组

改制企业和有关投入或举办方共同成立由熟悉财务、设备、房地产管理等方面情况的工作人员参加的企业产权界定工作小组。

2．查找核对有关资料

广泛搜集有关企业产权及权益变动的历史资料，对有关情况和资料进行核实，摸清企业各项资金投入和产权变动的实际情况，为产权界定提供真实可靠的依据。

核查有关资料和情况的具体方法：如抓住新旧会计制度接轨这一时点的会计处理，从此时点向前向后追溯资金投入以及经营积累比较容易；对国家投入的界定，可从查找财政历年对企业拨款的账目和原始凭证入手，并与企业认真进行核对；对原始资料不全的可采取走访前任领导或老职工等方法，了解原始投入和产权变动的实际情况和历史背景。

3．协商界定

改制企业与各有关投入或举办方依据国家有关法律、法规和清产核资有关政策对该企业的财产所有权逐项进行协商界定，以明确产权归属，其中涉及国有资产的应征得同级国有资产管理部门的同意。

4．签署“界定文本文件”

对协商界定后各方无异议的产权，各有关方签署“界定文本文件”。

5．填制“产权界定申报表”

表中的有关基础上应按协商界定后各方签署的协议中的各类资产的有关数额逐项如实准确填报。

6．编写“产权界定工作报告”

“产权界定日报表”、“产权界定工作报告”连同“界定文本文件”副本及相关材料上报主管部门审核。

7．界定结果的审核确认和批复

(1)地方企业经会审或认定后的界定结果，由企业主管部门批复到改制企业及各有关方。

(2)按属地组织的中央企业举办的企业的产权界定结果，由当地的清产核资机构，经贸部门予以审核、确认和批复，各级清产核资机构应将批复结果抄送企业的创办单位，各创办单位须将批复汇总上报中央主管部门。

(3)按系统组织的中央企业举办的企业的产权界定结果由中央各部门汇总后报财政清产办汇同有关部门审批。

(4)中央企业、单位举办企业经过产权界定结果认定后，凡涉及中央企业国有权益变动的，中央企业应将有关结果按地区汇总，中央企业应将有关结果按地区汇总，编写国有权益变动原因分析的申报报告，并附当地认定的企业产权界定结果的批件，先报各地区财政监察专员办事机构审核并签署意见后上报中央企业主管部门进行系统汇总，报财政部清产办汇同财政部和国家国有资产管理局审核和批复。

8．产权界定纠纷的处理

(1)全民所有制

全民所有制单位之间因对国有资产的经营权、使用权等发生争议而产生的纠纷，应在维护国有资产权益的前提下，由当事人协商解决。协商不能解决的，应向同级或共同上一级国有资产管理部门申请调解和裁定，必要时报有权管辖的人民政府裁定，国务院拥有最终裁定权。

全民所有制单位与其他经济成分之间发生的产权纠纷，由全民单位提出处理意见，经同级国有资产管理部门同意后，与对方当事人协商解决。协商不能解决的，依司法程序处理。

(2)集体所有制

由于历史原因或政策原因使企业内部产权关系复杂，因此，在产权界定过程中可能会产生一些产权纠纷进行处理时，应正确处理好以下几方面关系：

①集体企业与国家之间的关系；

②集体企业与扶持单位的关系；

③集体企业与集体企业、集体经济组织之间的关系；

④集体企业与职工或其他个人的关系。9．调解和裁定

清产核资产权界定工作中，改制企业与实际投资或主办单位对协商界定结果有异议，企业主管部门难以组织协商的，由主管部门提出申请，报同级经贸、清产核资机构、税务部门，涉及国有资产的由国有资产管理部门参加，共同成立产权界定联合办事小组进行协调和裁定。

10．作“待界定资产”处理

各方对联合工作小组协调或裁定结果仍有异议的，或因情况不清及政策界限不明确的，列入“待界定资产”，在清产核资后由有关部门进一步协商解决，在依法明确产权归属前，任何单位和个人不得擅自处理。

国有资产的产权界定

一、全民所有制企业的各项资产，包括国家直接投入和核准留用利润形成的积累及其它权益均属国有资产。

二、全民所有制企业因接受馈赠或其它收益形成的各项帐外资产，均属于法人资产的一部分，资产的国有性质不得改变，都必须按规定进行清查登记，没有入帐的应按规定相应作价入帐。

三、全民所有制企业从成本中提取的工资基金、福利基金、奖励基金等消费性质资金结余可作“视同负债”处理，但用于购建集体福利设施的，应视为国有资产，从留利中形成的职工福利基金的奖励基金，暂作为国有资产进行清查登记。

四、全民所有制中党、团、工会组织等使用的财产，除以个人缴纳党费、会费等结余购建的资产外，其余均属于国有资产。

五、全民所有制企业用集资或筹资等形成的资产，在资产清查登记工作中按照以下规定进行处理：

1．企业向个人集资或筹资凡实行还本付息的，其资产所有权归国家所有并按债权性质登记，不得分股到个人。

2．对未经批准自己决定实行内部职工入股的，应补办有关批准手续。凡没有合法手续的均视同为借款性质处理，由集资单位负责清理并逐步偿还。

六、以全民所有制企业和行政事业单位担保，完全用国内外借入资金创办的或完全由其他单位借款创办的全民所有制企业，其收益积累的净资产，界定为国有资产。

七、集体企业依据国家规定享受税前还贷形成的资产，其中属于国家税收应收未收税款部分，界定为国有资产，依据国家规定享受减免税形成的资产，其中列为“国家扶持基金”等投资性的减免税部分界定为国家国有资产。

八、供销、手工业、信用等合作社中由国家拨入的资本金（含资金或者实物）界定为国有资产，经国有资产管理部门会同有关部门核定数额后，继续留给合作社使用，由国家收取资产占用费。上述国有资产的增值部分由于历史原因无法核定的，可以不再追溯产权。

九、集体的合作社改组为股份制企业时，国有土地折价部分形成的国家股份或其他所有者权益，界定为国家资产。

十、国家对集体企业的投资及其收益形成的所有者权益，其产权归国家所有。

十一、社团管理的资产如属行业性机构管理的社团资产其形成资产完全属于国家投入的应界定为国有资产；一些群众性民间社团组织的资产，属于国家投入的应界定为国有资产。

十二、对集体企业主管部门管理的全民事业单位及其再投资举办的集体企业的产权界定应本着“尊重历史、尊重事实”的原则进行。对属于全民性质，纳入预算管理的事业单位的资产应界定为国有资产；对这些事业单位投资举办的集体企业的界定政策，与国有企业举办的集体企业的产权界定工作政策相同。

十三、城镇集体企业在创办初期和发展过程中，国有企业（单位）投入的资金，实物以及无形资产，当时未约定的，在符合国家政策的前提下应按约定办理；当时未约定投资或债权关系的，如集体企业确实无法偿还的，经双方协商转作为投资，其投资额及其收益形成的所有者权益界定为国家所有；二是如双方协商作为借款，应由双方签定按期偿还协议，借款单位（国有企业、单位）保留、追索清偿国有资产权益的权利。

十四、集体科技企业实施的国有企业事业单位拥有的技术成果，已有协议约定投资或债权关系的，依约定界定产权。没有约定的，当事人可依法通过协商重新约定，经科技管理部门审核后，到国有资产管理部门确认并办理产权登记手续，协商不成的，按下列原则处理：

1．对现已成为主营产品核心技术，仍具有市场竞争优势的高新技术成果，由当地科技管理部门会同国有资产管理部门，根据技术创新各阶段当事人各方的人力、物资、资金以及其他技术成果的实际投入情况，界定为投资或债权关系。国有企事业单位依据界定结果享有出资权益或者获得成果转让和使用收益。

2．对企业仍在实施的一般性技术成果，国有企事业单位获得适当补偿后，对企业不再拥有资产权益。

3．对现已成为公知技术，已超过专利保护期限或已失去市场竞争能力技术成果，不再追溯国有企事业单位的资产权益。

十五、集体科技企业按国家有关规定享受的税收减免等优惠政策所得，除明确规定为“国家扶持基金”的，不界定为国有资产。“国家扶持基金”以及享受税前还贷，以税还贷政策形成的资产中国家税收应收未收部分，界定为扶持性国有资产。国家对扶持性国有资产保留特定条件下的最终处置权，不参与管理和收益。集体科技企业对扶持性国有资产有义务保持其安全、完整和有效使用。

十六、劳服企业资产中界定为国有资产的，原主办或扶持单位不得无故抽回，该劳服企业继续有偿使用。

十七、用国有资产扶持开办第三产业，要按照国家有关规定，对资产价值进行合理评估。

十八、完全用国有资产开办登记注册为集体所有制性质的企业或经营单位，由国家投资及投资的经营收益新形成的资产属国家所有。

十九、全民企业、单位在举办和支持有关企业发展过程中采取下列办法转移全民企业利润，有关企业、单位从中获益形成的资产为国有资产。

1．全民企业将重要生产资料供应业务和紧缺商品批发业务，划归有关企业、单位经营的；

2．全民企业自身经营微利或亏损产品，而将高利产品交给有关企业、单位经营的；

3．全民企业让有关企业、单位经营其产品或者供应原料，双方拨交价格和等级未按正常市场价格或国家规定价格核算的。

二十、新建的企业、单位，开办和建设资金完全以全民企业、单位名义贷款筹措的，其经营积累形成的资产属于国有资产。

二十一、全民所有制企、事业单位，将本企业、单位的生产车间、部门无偿划归其他企业、单位经营，其资产及其相应的增值部分属国有资产。

二十二、全民企业、单位对其他企业、单位投资，按照投资应取得的资产收益留用于继续发展的，均属于再投入性质，其留用的收益及其应分得的增值属于国有资产。

二十三、其他企业、单位财产由全民企业、单位实际使用，凡全民企业、单位已经补偿过的，其所有权属于国有资产。

二十四、各级工会举办集体企业投入的资产、资金及形成的权益，属于国家投入的，应界定为国有资产。

（以上摘自《关于清产核资中全民所有制企业资产清查登记有关问题的暂行规定》、《部分省市城镇集体清产核资产权界定座谈会会议纪要、《集体科技企业产权界定若干问题的暂行规定》、《劳动就业服务企业产权界定规定》、《财政部国家国有资产管理局关于全民所有制企业用国有资产支持发展第三产业有关问题的通知、《国家国有资产管理局关于用国有资产开办的集体企业或经营单位产权归属问题的通知》、《关于清产核资中全民所有制企业、单位对外投资的清理和界定的暂行规定》、《城镇集体企业清产核资工作有关问题解答》等）

集体资产的产权界定

一、集体企业联合经济组织、社区经济组织对集体企业的投资及其收益形成的所有者权益，其产权归该联合经济组织、社区经济组织范围内的劳动者集体所有。

二、各类企业、单位或法人、自然人对集体企业的投资及其收益形成的所有者权益，其产权归投资的企业、单位或法人、自然人所有。

三、集体企业在开办时筹集的各类资金或从收益中提取的各种资金，除国家另有规定的外，凡事先与当事方（含法人、自然人）有约定的，按其约定确定产权归属；没有约定的，其产权原则上归集体企业劳动者所有；属于国有企业办集体企业的，本着扶持集体经济发展和维护各类投资者权益的原则，由双方按国家清产核资等有关规定协商解决。

四、集体企业联合经济组织、社区经济组织按照国家的有关规定收缴的用于集体企业的资金（如：事业基金、统筹事业基金），其产权归该联合经济组织、社区经济组织范围内的劳动者集体所有。

五、集体企业用公益金购建的集体福利设施，其产权归集体企业劳动者集体所有

六、集体企业接受资助和捐赠所形成的所有者权益，其产权原则上按资助、捐赠时的约定来确定归属，没有约定的，其产权归集体企业劳动者集体所有。

七、集体按照国家法律、法规的有关政策规定享受的优惠，包括以税还贷、税前还贷和各种减免税金所形成的所有者权益，1993年6月30日前形成的，其产权归劳动者集体所有；1993年7月1日后形成的，国家对其规定专门用途的，从其规定，按集体企业各投资者所拥有财产（含劳动积累）的比例确定产权归属。

八、政府和国有企业、事业单位为扶持集体经济发展和安置待业青年，国有企业富余人员及其城镇人员就业而转让、拨给或投入集体企业的资产，凡明确是无偿转让或有偿转让但收取的转让费用（含实物）已达到其资产原有价值的，该资产及其收益形成的所有者权益，其产权归集体企业劳动者集体所有。

九、集体企业以借贷（含担保贷款）、租赁取得的资金、实物作为开办集体企业的投入，该投入及其收益形成的所有者权益，除债权方已承担连带责任且与债务方已签订协议，按其协议执行外，其产权归集体企业劳动者集体所有。

十、对劳动积累的界定要从“尊重历史和维护集体经济利益”出发。在具体界定工作中，凡是集体企业章程中已有规定或实际上企业已提取了劳动积累，投资者没有不同意见的，将已提取的劳动积累界定为集体资产；以劳动联合和个人资本联合为主的集体企业，必须按规定的比例提取劳动积累或公共积累，并界定为集体资产。

十一、对个人投入所占比重较大的“挂靠”或“民营”等企业积累在界定中，企业按规定比例应提取或计算的劳动积累，应界定为集体资产；对于企业享受国家减免税等优惠政策形成的资产，也应界定为集体；凡对界定为个人资产的部分按税法有关规定应照章、缴纳个人税部分，由于不变现仍留在原企业使用的资产，可将其作为集体资产。

十二、群众性民间社团组织的资产，会员会费结余投入暂界定为集体资产；对于捐助性质的资产，按社团本身的性持质进行界定。

十三、对于集体企业主管部门从集体收取的管理费，国家已有明确的管理规定，主要是“取之于集体企业，用之于集体企业”集体企业主管部门用管理费的结余资金进行再投入所形成的资产，应界定为集体所有。

十四、国有企业、单位举办集体企业投入资金、实物和集体企业已将原有投入全部归还国有企业（单位）的，其资产收益形成的所有者权益界定为集体所有。

十五、城市集体企业遭受特大自然灾害后，国家核拨专项资金，帮助企业用于恢复性生产而购建的资产，均属于捐助或资助性质，可界定为集体资产。

十六、各级工会举办集体企业投入的资产、资金的形成的权益，属于收取会员会费余额及捐助性质的资产投入，应界定为集体性质。十七、一些基层供销社经营积累形成的资产暂仍视为集体所有，待今后国家政策明确后，按国家政策规定确认产权。

十八、集体科技企业中无明确拨入主体的资产，以及接受无偿资助和捐赠所形成的资产，归企业劳动者共同占有。

十九、劳服企业开办初期的发展过程中，使用主办或扶持单位“为解决职工子女和富余人员就业提供的厂房、设备和其他实物资产、无形资产及所形成的收益”，且没有约定为投资关系、债权债务或无偿资助关系的应归劳服企业集体所有。

集体所有。

二十、主办或扶持单位及其所属人员将其发明、专利技术（非职务发明、专利除外）以及其他无形资产带给劳服企业所形成的资产，且没有约定为投资关系、债权债务关系或无偿资助关系的，应归劳服企业集体所有。

二十一、劳服企业使用主办或扶持单位的设备、房屋等实物资产，凡主办或扶持单位收取的折旧费、资产占用费、管理费及其他费用或实物计价之和达到或超过其它资产净值的，且没有约定为投资关系，该实物资产及其形成的资产，归劳服企业集体所有。

二十二、劳服企业使用银行贷款和借款、主办或扶持单位为劳服企业使用的贷款和借款提供了担保，并履行了连带责任的，须确定主办或扶持单位和劳服企业之间的债权债务关系。

二十三、劳服企业联合经济组织投资及其形成的资产，归劳服企业联合经济组织集体所有。

二十四、劳服企业使用公益金所形成的资产，归劳服企业劳动者集体。

二十五、劳服企业资产中接受无偿资助的资产，归劳服企业集体所有，难以明确投资主体的，其产权暂归劳服企业中劳动者集体所有。

（以上摘自《城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定暂行办法》、《部分省市城镇集体企业清产核资产权界定座谈会会议纪要、《城镇集体企业清产核资工作有关问题解答》、《集体科技企业产权界定若干问题的暂行规定》、《劳动就业服务企业产权界定规定》等）

个人资产的产权界定

一、职工个人在集体企业中的股金及其收益形成的所有者权益，其产权归职工个人所有，在界定中对共同承担企业风险，规范的个人股本，要贯彻“谁投资、谁所有、谁受益”的原则。

二、集体科技企业中属于职工个人投资形成的资产，产权归个人所有。

三、劳服企业资产中个人投资及其投资收益所形成的资产，产权归个人所有。

四、对全民所有制企业经批准以个人投资入股形式形成的资产应根据资金所有权性质分别确定财产所有权。

（以上摘自《城镇集体所有制企业单位清产核资产权界定暂行办法》、《集体科技企业产权界定若干问题的暂行规定》、《劳动就业服务企业产权界定规定》等）

企业参与并购需要过三关

日前，由中国企业联合会、中国企业家协会主办的首届“中国企业发展论坛”在北京召开，与会的学术界和企业界的权威人士针对目前我国企业发展的策略、前景及需要解决的问题发表了各自精辟的见解。清华大学经济管理学院教授、博士生导师魏杰表示，国有企业参与并购需过三道坎。

关于资产清理问题

资产清理的问题是企业并购的基本条件之一，由于我国国有企业承担了不属于自身经营范围内的责任，所以在资产清理中将遇到四种难题。

首先是不良债务。企业并购应遵守债务跟着产权走的原则。目前银行有大量不良企业债务存在，有些银行达到了30%，一些地方要冲销债务的倾向非常严重。这不是冲销银行的债务，而是冲销老百姓的银行存款，这个问题最后还应是国家买单不应该是银行买单。

其次是富余人员。现在国有企业里面的富余人员是1/3左右，普遍使用的“打包”办法在谈判中间往往会发生很大争执。目前国家从税收政策上鼓励吸收下岗人员的办法，使得企业在并购中不愿“打包”，而愿意让工人先下岗再上岗，以享受税收优惠。

再次是职工保障。非国有企业重组国有企业时，一个很大的问题是原有人员的身份必须转变。企业应尊重职工的社会保障权，提供三金保障，就需要支付一部分费用。资金来源，只有通过改变股权或债务的方式。

最后是企业办社会。企业不应该办社会，而且并购中间必须要解决办社会的问题。目前，企业办社会的状况仍很严重，需要一些费用的支付，所以这种支付应在资产剥离中计入。据统计，现在的中小学有20%还是国有企业所办，医院的40%是国有企业和事业单位办的。国家规定要无偿划拨给社会，而即使无偿，因为接收还需要一些费用的支付，所以这种支付应在资产剥离中计入。因此，现在已经很难划拨，原因是社会拒绝接受。

目前，债务责任承担、富余人员安置、原有人员身份转变和企业办社会四个问题，实际操作难度很大，需要进行认真调整和研究。现在，许多国有企业为避免上述问题愿意“打包”出售，但“打包”的后果仍比较麻烦。所以，即使“打包”重组也需要把账算清楚，否则将来的问题会更大。

关于资产定价问题

资产的定价问题是目前企业并购重组遇到的最大问题。国际一般评价任何资产都有两个价格，一为管理价格，即账面上表现出来的价格，由投资数量决定；另一个为交易价格，交易价格则由资产的盈利能力决定。投资很大，但亏损严重的国有资产就因价格问题而交易困难。比如一个亏损6年的省级国有企业重组，政府按照账面价格出价5亿，而外方根据企业的盈利情况出价3亿，双方都不肯让步，最后导致交易失败，这暴露出企业交易过程中的定价原则问题。

“每一次参加讨论都发现，不是重组方法出了问题而是定价原则的问题，对于并购资产的价格，规定最低不能低于净资产，而不是由资产盈利能力决定，这给重组和交易带来很大障碍。”应按照国际惯例，根据企业盈利能力进行定价，以加快国有企业重组，避免因拖延而错过重组的最佳时机。

关于价值理念整合问题

对于完成并购企业进行整合，同样是一个非常大的问题。最近，清华管院对11家改制完成重组后的国有企业进行调研，结果发现，最麻烦的就是价值理念不易调整，转换身份后的企业职工与新企业的价值理念存在巨大的冲突。他认为，职工价值观念调整要从三个基本问题入手。

其一，人的能力差别决定在企业中的分工差别。有的人非常能干，有的人能力就差一些，这个能力差别导致了人们在企业中的分工差别。

其二，分工的差别导致收入方式的差别。一般来讲，企业有两种收入方式，工资制度和薪酬制度。魏杰提示，工资制度和薪酬制度有着本质的差异。工资制度是人力资源的回报方式，而薪酬制度是人力资本的回报方式。人力资本属于资本范畴，应获得资本收入。

最后，收入方式的差别导致收入水平的差别。在企业中，不同的岗位承担不同的责任，现在强调责权对称，就应赋予不同责任岗位不同的利益。

“最近参观一家由国有企业改制而来的民营企业，企业大门上方有一条横幅，写着‘宁作国有企业的鬼，不作民营企业的人’。也许在资产重组过程中存在职工安置问题，但这种条幅和当年的‘宁要社会主义的草，不要资本主义的苗’有何区别？”

人本主义是尊重人权的，但不等于尊重人权就要尊重平均主义，保护弱势阶层也不是提倡平均主义。社会应该拥有差别理念，而在现实中，我们有的不是差别理念而是平均主义理念，所以，企业价值整合中一个最重要的问题是把平均主义理念转变成差别理念。承认人的能力差别决定人们在企业中的分工差别；承认分工的差别导致收入方式的差别；承认收入方式的差别导致收入水平的差别。

党的十六大提出，分配体制是企业强调效益，政府强调公平，以此实现效益和公平的结合，而不是绝对要求平等。企业重组后，一个非常重要和艰难的过程就是所谓价值理念的整合，企业文化的重新塑造。如果不能调整和塑造，这些重组的资产就无法充满活力。

第三篇：04 集体企业改制

一、案例情况（森源电气）

公司是经河南省人民政府《关于设立河南森源电气股份有限公司的批复》批准，由楚金甫、周保臣、杨合岭、隆源投资和隆昌物资共同发起设立的股份有限公司。设立时，公司总股本为2,322.73万元,其中楚金甫、周保臣、杨合岭分别以其在长葛市开关厂所占的经评估的净资产5,646,032元、3,690,634元、3,690,634元作为出资，隆源投资、隆昌物资分别以现金5,400,000元和4,800,000元作为出资。

1、挂靠企业产权界定

长葛市开关厂系由楚金甫、周保臣、杨合岭于1992年6月投资设立的企业，注册资本为30万元，经过多次的增资长葛市开关厂注册资本为760万元。长葛市开关厂曾先后挂靠到长葛市卫生局和长葛市地方税务局，企业性质曾定为集体性质。

2024年4月6日，长葛市地方税务局出具《长葛市地方税务局关于同意开关厂脱离隶属关系的批复》（长地税发[2024]40号），同意长葛市开关厂脱离隶属关系，长葛市开关厂的人财物由长葛市开关厂（即投资者）所有，长葛市开关厂的全部债权、债务均由长葛市开关厂承担。

2024年4月16日，长葛市卫生局出具《关于长葛市开关厂投资情况的证明》。根据该证明：长葛市开关厂创建时挂靠在长葛市卫生局，但其设立时的原始注册资金30万元均由楚金甫、周保臣、杨合岭三人自筹，长葛市卫生局实际在长葛市开关厂无任何投资；1993年8月，长葛市卫生局将长葛市开关厂挂靠关系转入长葛市地方税务局，与长葛市卫生局脱离挂靠关系，长葛市开关厂所有债权债务均由其承担。

2024年4月22日，长葛市地方税务局再次出具《关于长葛市开关厂产权界定的通知》（长地税字[2024]38号）对长葛市开关厂的产权进行界定，确认长葛市开关厂全部资产由原始投资人楚金甫、周保臣、杨合岭三人按原始投资数额及比例拥有，长葛市开关厂所有债权债务均由其承担，并解除长葛市地税局与长葛市开关厂的挂靠关系。

2024年4月30日，长葛市企业产权制度改革领导组出具《关于长葛市开关厂产权界定的批复》（长企改字[2024]6号），确认长葛市开关厂的出资人为楚金甫、周保臣、杨合岭，并根据长葛金天平会计师事务所对长葛市开关厂的审验，确认截至2024年3月31日，长葛市开关厂注册资金为760万元人民币，楚金甫持有长葛市开关厂出资总额的43.34%，计3,293,840元；周保臣持有长葛市开关厂出资总额的28.33％，计2,153,080元；杨合岭持有长葛市开关厂出资总额的28.33％，计2,153,080元。

2024年10月25日，长葛市企业产权制度改革领导组再次出具《关于长葛市开关厂产权界定的批复》（长企改字[2024]8号），确认长葛市开关厂的出资人为楚金甫、周保臣、杨合岭，其投资额在长葛市开关厂注册资金中的比例分别为43.34%、28.33%、28.33%；并根据亚太资产评估事务所对长葛市开关厂出具的评估报告书，确认截至2024年8月31日，长葛市开关厂评估后的净资产为1,302.73万元，楚金甫持有开关厂净资产5,646,032元，周保臣持有开关厂净资产3,690,634元，杨合岭持有开关厂净资产3,690,634元。

2024年11月19日，许昌市财政局向河南省财政厅上报《关于对长葛市开关厂产权界定的请示》（许财企[2024]31号），申请确认长葛市企业产权制度改革领导组先后于2024年4月和2024年10月出具的长企改字[2024]6号《关于长葛市开关厂产权界定的批复》和长企改字[2024]8号《关于长葛市开关厂产权界定的批复》中认定的长葛市开关厂的产权界定。

2024年12月11日，河南省财政厅出具豫财办资[2024]46号《关于对河南森源电气股份有限公司前身长葛市开关厂产权界定结果确认的批复》，同意2024年长葛市企业产权制度改革领导组对长葛市开关厂进行产权界定的确认结果。2024年7月28日，许昌市人民政府以许政文[2024]38号《关于界定河南森源电气股份有限公司前身长葛市开关厂产权的请示》再次确认长葛市开关厂是由楚金甫、周保臣、杨合岭3位自然人共同投资创建的民营企业，并请示河南省人民政府出具长葛市开关厂产权确认文件。

2024年7月30日，河南省人民政府以豫政文[2024]132号《关于对河南森源电气股份有限公司前身长葛市开关厂产权界定的批复》同意许昌市人民政府关于长葛市开关厂产权界定的意见，确认长葛市开关厂2024年改制时清产核资、产权界定程序符合国家法律法规的规定，合法有效。

2、出资设立股份公司

2024年10月25日，楚金甫、周保臣、杨合岭、隆源投资、隆昌物资五名股东签订了《河南森源电气股份有限公司发起人协议书》，同意共同出资组建河南森源电气股份有限公司。公司注册资本为2,322.73万元，其中：楚金甫以其在长葛市开关厂所占的净资产出资564.6032万元，占注册资本的24.31%；周保臣以其在长葛市开关厂所占的净资产出资369.0634万元，占注册资本的15.89%；杨合岭以其在长葛市开关厂所占的净资产出资369.0634万元，占注册资本的15.89%；隆源投资以现金出资540万元，占注册资本的23.25%；隆昌物资以现金出资480万元，占注册资本的20.67%。长葛市开关厂的债权债务转由股份公司承继。

对于发起人以长葛市开关厂作为出资，发行人律师经核查认为：长葛市开关厂系楚金甫、周保臣、杨合岭三位自然人投资设立的私营企业，其产权界定已履行了必要的法律程序，合法有效。楚金甫、周保臣、杨合岭三位发起人以长葛市开关厂的净资产出资未损害相关债权债务人的利益，对股份公司的设立不构成法律障碍，对本次股票发行上市不构成法律障碍。

3、发行人设立后，长葛市开关厂有关情况说明 长葛市开关厂于2024年9月至10月份在发行人成立前，共收到中国人民解放军第5719工厂等118位债权、债务人的《承诺函》，均同意长葛市开关厂的相关债权、债务由新设立的股份公司承接。

基于企业正常生产经营的需要，在事先征得相关债权债务人及长葛市开关厂同意的情形下，楚金甫、周保臣、杨合岭三位自然人直接将其在长葛市开关厂中所占有的净资产作价投入了股份公司。长葛市开关厂的全部资产、债权债务及业务、人员等全部同时转入了股份公司。此后，长葛市开关厂未进行过任何经营活动。在股份公司成立后，由于长葛市开关厂不进行任何经营活动，疏忽了长葛市开关厂的注销工作，直至2024年才进行清算工作，并于2024年12月完成清算注销手续。但此项未及时注销事项，未给股份公司及相关债权债务人造成损失。楚金甫、周保臣、杨合岭三位发起股东承诺，“若因此事项而给股份公司及相关债权债务人造成损失的，均由我等三人承担”。

发行人律师经核查认为：“长葛市开关厂虽因工作的疏忽而其未及时办理注销手续，但是其自股份公司设立后直至2024年12月办理注销登记手续期间，未进行过任何实际经营活动；且楚金甫等三人业已承诺，若因此事项而给股份公司及相关债权债务人造成损失的，均由楚金甫等三人承担。因此，本所律师认为，该项未及时注销事项不会给股份公司及相关债权债务人造成损失，对本次股票发行上市不构成法律障碍。”【同时可参考的案例：南洋股份、亚厦股份、彩虹精化、龙星化工、汉缆股份、梦洁家纺、同德化工、宝鼎重工、奇正藏药、南方泵业等】

二、集体企业改制几点提示

1、如果集体企业改制时股权转让程序完全合规，且不存在集体资产流失等情况，则上市前无须取得省政府批文。康耐特的补充法律意见书

（一）2-5页中表述了该问题。

2、如果集体企业改制过程中程序存在瑕疵，则可以采取事后确认的方式来弥补，根据最新保代培训政策需要取得省级政府的确认文件。确认文件需要将问题表述清楚并且逐条确认，笼统的“不存在违规行为”的文件现在有时候会里并不会认可。

3、如果在改制过程中存在自然人损害集体利益的情形，就算是上市前取得省级政府的确认文件，也不一定能够被认可，需要上市前就有关利益股东进行补偿，且补偿方案需要取得集体村民大会或村民代表大会的通过。

4、损害集体利益的情形有如下几种：1）股份量化至个人时没有进行资产评估；2）股份对价支付没有根据评估净资产值确认；3）通过隐瞒资产、部分评估的方式做低甚至做亏集体企业资产以实现低价格取得股份的目的。

5、农村集体企业股权转让的合法程序基本要素包括：（1）转让时相关企业的资产或产权须经资产评估、并报集体企业主管部门确认和批准；（2）转让事宜须经过转让方企业、受让方企业的董事会或股东会批准；（3）对于集体企业，最重要的一个环节是转让事宜须经代表村民的村民集体代表大会同意；（4）相关转让还须经当地至少区级以上政府批准。

6、集体股权转让，一般的做法都是报材料前争取能拿到省级部门的批文，但是不少企业为了争取早日上市都是冒险先申报，在等待期间再拿省级批文，但在申报前至少应拿到市级政府的批文。可以参考近期过会的浙江金洲管道，其实在浙江类似的案例挺多的。

第四篇：集体企业改制方案

集体企业改制方案

一、企业概况

沙溪公社建筑工程队，1963年7月成立，属集体所有制性质，主管单位：沙溪公社，经营范围：土、木建筑，固定资产3.3042万元，流动资金1.5万元，净资产3.2468万元。1984年12月14日，申请企业名称登记变更为上饶县沙溪镇建筑公司，企业法定代表人为余宏录，公司注册资金30.2万元，其中固定资金19.6万元，流动资金10.3万元；公司主营建筑工程、水电安装，兼营土、石方及桥梁工程。1991年企业申请变更，企业名称变更为上饶县沙溪建筑工程公司，注册资金60.6万元。1993年因县改市企业申请变更，企业名称变更为上饶市沙溪建筑工程公司，注册资金变更至160万，固定资金80万，流动资金80万，出资率100%。1994年上饶市沙溪建筑工程公司申请办理法定代表人变更，变更为余宏强，注册资金160万元。1996年10月沙溪建筑工程公司因原法定代表人余宏强同志调离，故需将原法定代表人余宏强更换为郑发琴；公司注册资金增加变更为517万元，并增加一个分支机构。2024年，上饶市沙溪建筑工程公司换发企业法人营业执照，法人代表为李景河，公司注册资本由517万元增加到618万元，出资比例100%。企业地址:上饶市信州区沙溪镇解放路42号，经营方式：承揽，经营范围主营：房屋建筑（三级）、水电安装，兼营：土石方工程、桥梁建筑等。

二、基本情况

沙溪公社建筑工程队至1963年7月成立以来，至1980年上半年都在持续盈利，经营状况良好，固定资产3.3042万元，流动资金1.5万元，净资产3.2468万元，职工队伍人数为810人。1984年11月9日，上饶县沙溪建筑公司的工人情况是固定工人506人，平均年龄35岁，平均等级是3.5级，固定资产中原值239,480万元，净值223,001万元，房屋建筑净值37,056.18万元，713平方米，施工机械设备净值15,3000万元，15000马力，流动资金42万元，效益良好。1984年12月14日，申请企业名称登记变更为上饶县沙溪镇建筑公司，企业法定代表人为余宏录。1989年，上饶县沙溪镇建筑公司，公司实有人数750人；自有资金总额669,000元，固定资金21.2万元，流动资金45.7万元。1990年上饶县沙溪建筑公司从业人数506人，固定资产原值41.666983元，定额流动资金5.55万元。1991年企业法定代表人变更，沙溪建筑公司法定代表人变更为李奀雅，从业人数506人，经营场所面积合计791.72平方米，年产值310万元，利润0.45万元。1993年沙溪建筑公司因县转市企业名称变更为上饶市沙溪建筑公司，从业人数510人。1994年上饶市沙溪建筑工程公司资产总额274万元，负债114万元，净资产总额160万元。1994年12月止，该公司所有权益为5,176,684.31元，其中实收资本60万元，资本公积4,482,827.45元，盈余公积93,856.86元。1996年上饶市沙溪建筑工程公司，企业人数520人，固定资金270万元，流动资金247万元，经营场所面积600平方米，企业效益良好。2024年沙溪建筑工程公司资产总额8,450,782.46元，负债总额1,124,606.51元，净资产7,326,175.95元，从业人数246人，经营场所面积350平方米，沙溪影剧院产权归上饶市沙溪建筑工程公司所有。2024年上饶市沙溪建筑工程公司资产总额8,450,782元，负债总额112.4万元，净资产总额7,326,176元，实收资本618万元。

三、改制具备的条件

1、上饶市沙溪建筑工程公司的主管部门沙溪镇企业办出具的批准改制的文件；

2、上饶市沙溪建筑工程公司是城镇集体所有制企业，其已按照《公司法》改制的要求，提交集体企业职工代表大会讨论并获得批准决议；

3、上饶市沙溪建筑工程公司企业主管部门出具了企业原任法定代表人的免职文件；

4、上饶市沙溪建筑工程公司债权银行出具了金融债权保全证明文件和人民银行总行出具的确认文件；

5、上饶市沙溪建筑工程公司取得了依法设立的验资机构出具的验资证明。

四、改制目标及形式

（一）目标：公司制企业即有限责任公司；

（二）形式：整体改制即以企业全部资产为基础，通过资产重组，整体改建为符合现代企业制度要求的、规范的企业。

五、职工分流、安置方案

1、在册职工由改建后的公司接收。有限公司根据《劳动法》和《劳动合同法》与职工重新签订劳动合同，职工的各项保险、福利待遇按国家有关规定执行。

2、新的公司将按照属地化管理原则，及时将党、团等组织关系、职工的各项社会保险关系以及职工档案管理、职称评定等工作移交地方管理。

3、上饶市沙溪建筑工程公司的职工已全部得到妥善安置，已一次性给予安置费、经济补偿金元。

六、职工对改制的意见及职工大会或职工代表大会通过情况 职工代表大会集体通过一致决议同意改制。

七、改制费用估算

1、资产评估

上饶市沙溪建筑工程公司委托上饶市众恒资产评估事务所对进行资产评估，2024年1月7日该资产评估事务所出具了饶众恒评字[2024]第01号评估报告，上饶市沙溪建筑工程公司以2024年12月31日为基准日的评估后资产净值为5,679,067.00元。

2、资产处置

上饶市沙溪建筑工程公司2024年12月31日的净资产（以资产评估师事务所评估为准）5,679,067.00元由私人全部买入并入股新的公司。

八、改制计划，时间进度安排

1、改制后企业名称变更为江西日景建筑工程有限公司；

2、对集体企业法定代表人进行任免；

3、经企业改制创立大会讨论，选举产生江西日景建筑工程有限公司执行董事兼总经理1名，监事1名；

4、对改制后的企业章程进行重新修订；

九、职工花名册

第五篇：集体企业改制程序整理

集体企业基本操作步骤：

一、改制企业清产核资，界定产权，清理债权债务，资产评估。

法律依据：《城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定暂行办法》第三条：所有在国家各级工商行政管理机关登记注册为集体所有制性质的各类城镇集体企业、单位，包括各类联合经济组织、劳动就业服务企业、有关事业单位，由集体企业改制为各类联营、国内合资、股份制的企业，以及以各种形式占用、代管集体资产的部门或企业、单位，在清产核资中须按照本暂行办法界定产权。

企业改制应以净资产出资。原企业必须依照法律、行政法规规定的条件和要求，清产核资、界定产权，清理债权债务，资产评估。

1、资产评估必须由具有法定资格的评估机构出具的企业资产（包括无形资产）、土地使用权的评估报告。

2、涉及到城镇集体资产的要经国有资产管理部门确认；

3、企业资产转让、出售必须办理资产交割、转让的协议书，并经公证部门或验资部门确认。企业以零资产或以低于其净资产的价格转让出售改制，必须经当地政府或有关资产管理部门审批同意。对于净资产为零或为负数的企业改制，收购方以及其他股东必须重新投入资本金，改制后企业的资本必须达到法定的最低限额。

4、原有企业产权主体暂时难以界定，根据原企业的经济性质，经政府授权，由其主管部门或国有资产、集体资产管理部门代行股权。

5、清理债权债务，落实金融债权。整体改制企业的债权债务要经过原股东和新股东同意，由改制企业承继；分块改制企业的债权债务要经过原所属企业与改制后的企业共同商定，明确债务的继承人，上报工商部门。企业提交经中国人民银行在当地的分支机构确认的金融债权担保文件。

二、企业职工代表大会或职工大会同意改制方案的决议。

法律依据：《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》第九条 集体企业依照法律规定实行民主管理。职工（代表）大会是集体企业的权力机构，由其选举和罢免企业管理人员，决定经营管理的重大问题。

《江苏省企业民主管理条例》第七条 国有、集体企业以及国有、集体控股企业职工代表大会除行使第六条规定的职权外，还行使下列职权：

（一）听取和审议企业生产经营管理重大决策，企业重组、改制、破产和裁员的实施方案，企业中高级管理人员的劳动报酬、廉洁从业情况的报告；

（二）通过有关劳动报酬、工作时间、休息休假、生活福利、奖惩与裁员、企业改制职工分流安置等涉及职工切身利益重大事项的方案；

（三）民主评议和监督企业中高级管理人员，提出意见和建议。

三、有审批权限的人民政府或企业主管部门的批准文件和企业的改制方案。其中应明确企业净资产数额及清产核资情况即资产处置意见、改制后的企业股东投资情况。

根据电话咨询，栖霞区发改委体改科负责其辖区内集体企业改制的审批事项，但需要公司先与公司所在街道沟通，由街道向发改委体改科提交申请。

四、签订相关协议

五、至工商部门注册登记

根据工商行政管理局网站：办理非公司企业法人按《公司法》改制变更登记提交材料规范：

1、《公司登记（备案）申请书》。

2、《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件。

3、企业法人的主管部门（出资人）出具的批准改制的文件。内容包括：同意企业改制方案、对企业净资产评估价值的确认、企业净资产的处置方案〔主管部门（出资人）将企业法人净资产作为其在改制后公司的出资；不作为其在改制后公司的出资的部分，应当有明确的处置意见；主管部门（出资人）将企业净资产全部或部分转让的，应另附转让协议或者股权交割证明〕。

4、城镇集体所有制企业法人申请按《公司法》改制的，应当提交集体企业的职工（代表）大会的批准决议。

5、企业主管部门（出资人）出具的企业原任法定代表人的免职文件（改制后公司变更法定代表人的提交，可与第3项合并提交）。

6、法律、行政法规和国务院决定规定企业按《公司法》改制或变更登记必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件。

7、改制后的公司章程。

改制后为有限责任公司的，由股东签署。改制后为股份有限公司的，由发起人签署或出席会议的董事签字确认。改制后为一人有限责任公司的，由股东签署。

8、改制后公司股东或发起人的主体资格证明或者自然人身份证件复印件。股东或者发起人为企业的，提交营业执照副本复印件。股东或者发起人为事业法人的，提交事业法人登记证书复印件。股东或者发起人为社团法人的，提交社团法人登记证复印件。股东或者发起人为民办非企业单位的，提交民办非企业单位证书复印件。股东或者发起人为自然人的，提交身份证件复印件。其他股东或者发起人提交有关法律法规规定的资格证明。

9、改制为有限责任公司的提交股东会决议（由股东签署）。改制为股份有限公司的提交创立大会会议记录（由发起人加盖公章或者会议主持人和出席会议的董事签字）。

10、根据改制后公司章程的规定和程序，提交公司董事、监事和经理的任职文件及身份证件复印件。

有限责任公司提交股东会决议、董事会决议或者其他任免文件，股东会决议由股东签署，董事会决议由公司董事签字。

股份有限公司提交股东大会会议记录或者董事会决议。股东大会会议记录由发起人加盖公章或者会议主持人和出席会议的董事签字。董事会决议由公司董事签字。

一人有限责任公司提交股东签署的决定文件。

依据《公司法》和公司章程规定有职工董事和职工监事的，提交职工民主选举的证明。

依据《公司法》和公司章程规定设监事会主席的，根据公司章程的规定和程序，提交监事会决议，由监事签字。

11、根据改制后公司章程的规定和程序，提交法定代表人的任职证明。有限责任公司提交股东会决议、董事会决议或者其他任免文件。股东会决议由股东签署，董事会决议由公司董事签字。

股份有限公司提交董事会决议，董事会决议由公司董事签字。一人有限责任公司提交股东签署的决定文件、由公司董事签字的董事会决议或者其他文件。

12、改制同时申请变更住所的还应提交住所使用证明。

自有房产提交房屋产权证复印件；租赁房屋提交租赁协议复印件；无偿使用房屋，提交房屋产权人同意无偿使用的证明文件；使用军队房产作为住所的，提交《军队房地产租赁许可证》复印件。

13、改制同时申请增加经营范围的，增加的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明。

其他问题

一、关于集体企业改制的决策程序

1、内部决策程序：职工代表大会决议

2、外部决策程序：集体企业所在区的发展与改革委员会内的体改科（集体企业先与街道沟通，沟通完毕由街道办向体改科提交申请）

二、关于集体企业改制后能否不变更名称，仍然带“厂”的字样

根据电话咨询工商行政管理局，集体企业改制只能变更为有限责任公司、股份有限公司，不能变更为其他企业，如果需要变更为个体工商户、合伙企业等，需要办理注销后重新设立。

三、关于职工安置问题

根据电话咨询发改委体改科的工作人员，职工安置问题只需要通过职工代表大会即可，无特殊要求。