公司项目建议书[合集五篇]

第一篇：公司项目建议书

公司项目的建议书应该详细描述你的想法和建议，这样公司才可以知道你的建议是否适合公司项目，下面小编给大家介绍关于公司项目建议书范文的相关资料，希望对您有所帮助。

公司项目建议书范文一

目 录

第一章 投资者的基本情况

第二章 投资规模和项目建设主要内容

第三章 项目建设工期

第四章 污染及其治理

第五章 投产后的效益预测

第六章 投资单位营业执照

第一章 投资者的基本情况

1.项目名称：塑料模板生产

①项目投资主体：

倪志军(自然人)

滁州市城建勘察设计建筑工程有限公司

②投资人代表名称：

赵长明 高级工程师

③联系方式：

电话 ***0 0550-2116161

地址 滁州市建设路1号504室

2.投资企业概况：

①投资企业概况：

滁州市城建勘察设计建筑工程有限公司(成立于2024年，主要从事建筑工程设计、地质勘察、室内外装潢设计、建筑工程咨询、园林绿化工程设计及施工，弱电布线设计及施工。

②现有企业投资：

固定资产投资约300万元

第二章 投资规模和项目建设主要内容

1.拟成立的新公司名称(暂定)

滁州市城建建筑材料有限公司

①产品名称：改性塑料模板

②项目市场分析：

2024年下半年，在全球性经济危机的的大背景下，中国政府出台了很多拉动内需的措施，因此，对于中国建筑业来说是一次挑战，也是一次新的机会。

面对此次危机，市场要求每一个行业都要进行内部调整，科技含量附加值高的企业，绿色环保型的企业将获得更大的发展空间。

而当前我国建筑业发展的总目标是：提高建筑业的整体素质、生产工业与技术装备水平，达到在国际建筑市场中具有较强的竞争能力，并充分发挥建筑业在带动国民经济增长和结构调整中的先导产业作用，到2024年使建筑业成为名副其实的国民经济支柱产业。

建筑业要带动相关产业发展,但是在施工中木模板的大量使用造成了大量浪费并对环境造成了很大的污染。

针对这个问题，塑料模板产业逐渐出现在人们的视野中。

近几年，塑料模板在国外工业发达国家发展很快，逐步取代了木模板和钢模板的地位，塑料模板的品种规格越来越多，我国塑料模板已经历了二十多年的发展过程，目前在建筑工程和桥梁工程中也已得到大量应用，取得很好的效果。

塑料模板是一种节能型和绿色环保的产品，推广应用塑料模板是“以塑代木”，节约资源的重要措施。

塑料模板具有广阔的发展前景，采用塑料模板应该是模板行业今后发展的方向之一。

上世纪80年代初，在北京图书馆等一些密肋楼板建筑的模板工程中，吸取了国外的经验，采用了塑料模壳，进行密肋楼板的施工，取得较好效果。

这种模壳以改性聚丙烯塑料为基材，采用模压注塑成型。

其优点是生产效率高，重量轻、韧性较好。

但是由于价格较高，市场发展受到了限制。

而由于全球石油价格暴跌，塑料颗粒价格也显著下跌，经过对相邻先进省份的考察，可以发现在此阶段塑料模板的发展前景及趋势优点显著。

从技术上分析：

塑料模板板面平整光滑，可达到清水混凝土模板的要求，脱模快速容易;板面平整度误差可以控制到0.3mm以内，厚薄均匀度好，厚度公差可以控制到±0.3mm之内。

用作钢框组合的模板比竹胶板模板更适合。

耐水性好，在水中长期浸泡不分层，材料吸水膨胀率小于0.06%，板材尺寸稳定。

可以耐酸、耐碱，耐候性也好，温度在-60℃～130℃都能正常使用，耐久性强，使用6年的衰老度仅为15%，能正常使用8年以上。

在沿海地区、地下工程、矿井、海堤坝等工程中应用比钢模板更适宜。

可塑性强，允许设计者有较大的设计自由，能根据设计要求，通过不同模具形式，生产出各种不同形状和不同规格的模板，模板表面可以形成装饰图案，使模板工程与装饰工程相结合，这是其他材料模板都不易做到的。

加工制作简单，制作工序和生产设备都较单一，板材用热压机即可快速模压成形。

施工应用简便，塑料板材可以钻孔，钉、锯、刨等具有与木模板一样的加工性能，现场拼接很方便。

可以回收反复使用，塑料模板施工使用报废后可以全部回收，经处理后可以再生塑料模板或其他产品。

对生产厂可以降低生产成本，对施工企业无需支付处理报废竹(木)模板的费用，还可以得到塑料模板10%的残值。

施工应用整个过程中无环境污染，是一种绿色施工的生态模板。

从经济上分析：

塑料模板节省工时，而多次的周转性也使施工成本显著下降。

③ 原材料及用量：

本项目主要使用再生PV PE塑料粒子及少量粉煤灰，并且本产品可以循环利用。

2.项目生产工艺简介

主要技术：部分引进国外先进技术，由浙江大学主导研发的生产工艺。

利用机械设备对原材料进行高温高压挤出，并最终处理成各种规格的板材。

主要设备：锥形双螺杆塑料挤出机 塑料板材成型机，以上主要设备来源于山东、浙江等，总装完成后生产线具有具有速度高、挤压力大、传动平稳，精度高的特点。

3.投资规模：

①总投资额约3000万元，注册资金额约280万元

②固定资产投资额：

土地受让投资额 120万

土建投资额 1500万

设备采购及安装投资额 1300万

办公设备及交通工具购置费用 80万

4.申请受让的土地面积及总建筑面积：

本项目拟申请土地24亩 总建筑面积约15000平方米

其中：厂房面积约10000平方米

研发中心面积约4000平方米

办公及辅助用房面积约1000平方米

道路及绿化面积约3000平方米

5.主要设备清单：

其中安装及运输费暂定20万

3.生产经营概况:本公司成立于2024年3月29日,注册资金280万元,主要从事建筑工程设计、地质勘察、室内外装潢设计、建筑工程咨询、园林绿化工程设计及施工，弱电布线设计及施工。

第三章 项目建设的理由和依据

1、项目提出的背景，说明项目建设的重要性

2、引进资金、技术、设备的必要性

塑料模板从世界范围来讲也好，从我们中国来说也好，应该是一种趋势，是建筑的发展方向。

因为塑料模板具有很多木模板和钢模板所无法比拟的优点，已被公认为绿色环保型产品，符合可持续发展的政策，但是为了促进企业发展，所以对于引进资金、技术及设备有一定的必要性。

四、产品方案、建设规模和建设地点的设想

1、产品的名称及年产量

滁州市城建勘察设计建筑工程有限公司拟在建设年产10万平方模板加工生产项目。

并根据企业发展状况，拟建设各类塑料模板的加工。

本项目确定一期工程产品方案及生产纲领如下 表1.2、产品方案设想，包括主要产品和副产品的规格、质量和标准等

2.1 主要产品规格：

★ 产品规格

厚度 12 mm 15 mm 18 mm 12 mm 15 mm 18 mm

规格 915 mm _ 1830mm 915 mm _ 1830mm 915 mm _ 1830 mm 1220 mm _ 2440 mm 1220 mm _ 2440 mm 1220 mm _ 2440 mm

重量 21kg 26kg 31kg 37kg 45kg 54kg3、产品的性质和用途。

一、塑料模板具有抗湿性、耐腐蚀性强、耐酸和耐碱性强等到特点，特别适合地下和潮湿环境中使用。

二、塑料模板强度高、韧性强，耐冲击、弹性强，不易产生变形，从而大幅度提高模板的周转使用次数。

三、塑料模板规格全、重量轻，支拆模轻便，施工操作及搬运安全可靠、劳动强度低、施工效率高。

四、塑料模板可与现在木(竹节)胶合板等多种材质板同时并用。

五、经测试，塑料模板的正常使用次数可反复使用60-100次，可大大降低施工成本，且使用后的废旧模板还可收回，以旧换新，节约成本更加可观，有利模板租赁业的发展。

六、塑料模板在使用过程中无需涂刷脱模剂，容易清洁和保养。

因此减少了模板清洁、保养费用。

七、塑料模板表面平滑、光洁，与混凝土剥离性好，易脱模，可大大加快施工进度，缩短施工工期，有助于实现清水混凝土。

八、塑料模板如遇损坏，可百分之百地回收、再生、减少废弃物对环境的污染，符合国家创建节约型社会的基本国策。

总之，塑料模板具有常规建筑模板的使用共性和优于常规模板的更多特性。

因此，塑料模板必将成为二十一世纪我国建筑施工以塑代木、以塑代钢、以塑代竹的理想建筑模板产品。

4、产品的市场预测，包括产品国、内外供需情况的现状和发展趋势的预测，产品的销售方向和销售价格预测

◎ 省时40%以上，大幅提高施工效率

◎ 省工40%以上，有效降低人工成本 ◎

◎ 最多可省材1/3以上，显著降低木材耗费

单次成本降低30%左右，可周转使用40次以上

辅助成本年节省40万，全面降低辅助成本

◎ 残余价值相当可观，废弃后可回收再生

◎ 安全可靠，有效保障施工安全和质量

◎ 绿色环保，共建和谐社会

以上的特点决定了该产品有着很大的市场前景。

五、主要协作配套条件

(一)用地

1、拟用地总面积：10亩

2、厂房、库房、实验等生产和科研用房占地面积：6亩

3、办公、住宿等办公和生活用房占地面积：2亩

4、道路、停车等辅助设施占地面积：1亩

5、绿化占地面积：1亩(二)用电

1、年用电量：

2、拟安装变压器容量：

3、能耗指标分析：

(三)用水

1、年用水量：

2、拟接水管径：

3、水耗指标分析：

(四)用工

1、拟用工人数：50人

2、用工的类型及素质要求：男性，18~40岁，要求身体健康，五观端正

3、人员录用办法及培训计划：以合同制的方式录用，生产工人和从事产品研究开发、设计制造的工程技术人员由公司组织在公司内或产品研究所或国内科研院所进行定期培训。

4、劳动用工待遇：不低于城市最低工资标准，签订合同后购买养老、失业及医疗保险。

(五)用气

1、年天然气用量：

2、气耗指标分析：

六、生产及工艺分析

(一)主要原材料及供应

再生PP、ABS、PVC、PE颗粒及粉煤灰等

(二)主要技术、设备，要说明技术、设备的先进性、适用性及来源

1、主要技术：引进国外先进技术

2、主要设备：锥形双螺杆塑料挤出机 塑料板材成型机，以上主要设备来源于山东、浙江等，总装完成后生产线具有具有速度高、挤压力大、传动平稳，精度高的特点。

(三)生产工艺流程

(四)生产规模及主要指标分析

塑料模板生产项目，是投资1200万元新建的一个投资项目，占地面积近10亩、建筑面积5000平方米，年加工能力达到10万平方，为安徽地区较先进的塑料模板生产基地。

(五)生产组织及定员，说明职能机构设置及人员配备

按照建立现代企业制度的要求，项目建成以后公司按照发展方向和目标确定组织机构，多渠道吸引国内外专业技术人才，建成一个具有较强的技术开发能力的技术研发中心。

滁州市城建勘察设计建筑工程有限公司的管理及市场把握的经验丰富，拥有一批技术熟

练的操作工人和专业技术水平较高的技术人员、管理人员和营销人员，本次技术改造的劳动定员为100人，同时将加强技术人员的比例，其中技术人员40人，占40%。

七、投资估算和资金来源

(一)总投资额，其中，固定资产投资额，流动资金额;及资金来源。

该项目总投资额达1200万人民币，其中固定资产700万元，流动资金500万元，资金主要来源于购买土地、设备等。

(二)固定资产中土建工程投资估算。

(三)固定资产中设备投资额

(单位：万元)

八、经济效益和社会效益初步评估

(一)年产值: 项目首期建成投产后，年产10万平方塑料模板

(二)年销售收入: 年销售收入约为1500万元

(三)生产成本分析:

(四)年税收:

(五)年利润:

(六)回收期:该项目预计年产10万平方塑料模板，年销售收入1500万元，预计5~7年内收回成本。

(七)社会效益分析，主要分析项目投产后的社会影响: 从发展企业人才素质来看，经过几年来的发展，专业设计人员已经形成一定的规模，而且他们的专业素质在实践中得到不断提高。

(八)效益评估结论:，塑料模板发展也成了业内的热点话题，该产业的发展有着光明的前景。

九、环境保护与安全

(一)影响环境因素分析及保护措施:

本项目产品在生产过程中，无污染;

良好的工作环境有利于职工的身心健康和工作积极性，本项目的实施注重厂区绿化工作，在项目设计中统一进行规划，进行必要的投资，通过在厂区内多栽种长青树木，充分利用树木吸收噪音及有害物质的作用，同时又能够美化环境，创造舒适的生产、生活空间。

按照国家环境影响评价法的要求，对环境可能造成重大影响的，应当编制环境影响报告书，对建设项目产生的污染和对环境的影响进行全面、详细的评价;对环境可能造成轻度影响的，应当编制环境影响报告表，对建设项目产生的污染和对环境的影响进行分析或者专项评价;对环境影响很小，不需要进行环境影响评价的，应当填报环境影响登记表。

(二)安全危险程度分析及防范措施:

公司对生产管理上建立行之有效的规章制度，对员工实行先培训再上岗，对员工经常进行安全生产教育，宣传安全知识，增强安全意识，严格操作规程;

厂区内建设较为完善的消防系统，厂区内主要建筑物间距符合防火要求，并设有可通行消防用车的环行通道;

厂区内所有电气线路和用电设备的布置均符合国家有关标准，对不带电设备的金属外壳都妥善接地。

(三)卫生危害程度分析及保健措施:

在厂区的总体布置上充分考虑了绿化、消防、卫生等安全卫生要求，在建筑物设计中，尽量利用自然采光、通风。

(四)消防设施配备及消防安全措施:

按照消防法的要求，项目设计方案应经过市消防部门审查认可，消防设施应按照有关规定“同时设计、同时施工、同时投入使用”。

建筑物与建筑物之间距离要满足防火间距要求，车间内形成环行通道。

主要厂房为轻钢结构屋架，应满足二级耐火等级要求，其他建筑物的耐火等级均不得低于二级。

建筑物防火分区面积、安全疏散距离和出口均满足防火规范要求;火灾危险场所，电气设备采用防尘保护措施，线路敷设穿钢管保护，车间内设置事故照明疏散指示灯;本项目中建设消防供水管网，足以满足本项目消防用水要求。

十、项目建设进度安排

(一)项目建设工期，其中，开工时间、竣工时间、投产时间:

该工程建设工期预计一年，2024年12月开工，2024年12月竣工，2024年1月投产。

(二)项目建设进度表

项目联系人： 投资人(签名)： 联系方式： 投资单位(盖章)：

公司项目建议书范文二

一、项目提出的背景和必要性

包括国内外现状、知识产权状况和发展趋势;技术突破对产业技术进步的重要意义和作用;项目可能形成的产业规模和市场前景。

二、国内外市场分析

包括国际市场状况及该产品未来增长趋势、国际市场的竞争能力、产品替代进口或出口的可能性;国内市场需求规模和产品的发展前景、在国内市场的竞争优势和市场占有率。

三、项目主要开发和建设内容

包括项目的主要科技攻关内容、项目目标及开发任务。

四、项目实施的技术方案

包括项目的技术路线、工艺的合理性和成熟性，关键技术的先进性和创新点;产品技术性能水平与国内外同类产品的比较;项目承担单位在实施本项目的优势。

五、项目实施的现有基础

包括项目承担单位注册地点、股权结构、资产和负债情况、员工构成、主要业务和主要产品、生产规模、主要装备和技术水平、近年来经营状况;对引进技术的消化、吸收、创新的后续开发能力;企业资质、信用和融资能力等。

六、项目组织机构和人员安排

包括项目的组织形式、产学研联盟运作机制及分工安排;项目的实施地点;项目承担单位负责人、项目领军人物主要情况;项目开发的人员安排。

七、项目实施进度计划

包括项目阶段考核指标(含主要技术经济指标，可能取得的专利尤其是发明专利和国外专利情况)及时间节点安排;项目的验收指标。

八、项目资金需求及来源

包括项目新增总投资估算、资金筹措方案(含自有资金、银行贷款、科教兴市专项资金、推进部门配套资金等)、投资使用计划。

九、项目经济和社会效益分析

包括项目未来三年或五年生产成本、销售收入和利税估算;财务内部收益率、投资回收期、投资利润率、财务净现值等指标的动态财务分析;社会效益分析。

十、项目风险分析及应对措施

包括项目技术、市场、资金等风险分析及应对措施。

十一、其它需要说明的事项

十二、有关附件

1、项目承担单位工商登记营业执照(复印件);

2、企业资质证书、专利证书、特殊行业许可证和产品获奖证书(复印件)，3、上年度《资产负债表》、《损益表》、《现金流量表》及审计报告(复印件);

4、项目银行贷款承诺书、自有资金证明材料(原件);

5、项目若有基本建设内容，还需有项目规划、土地、环保意见(复印件);

6、与项目相关的其它证明材料或文件等。

公司项目建议书范文三

一、项目背景：

中国是农业大国，农业的发展和新农村的建设就成为中国发展的重大主题。

随着市场经济的发展，工业化进程的加快，“三农”问题，农民的生存、发展问题正成为日益突出的社会矛盾。

世界市场经济的发展，我国目前农业生产的现状将越来越不适应市场经济的激烈竞争。

如何在发展农业、保护环境的前提下解决上述矛盾，是否能将“三农”问题与城乡一体化发展及创建和谐社会联系起来考虑，怎样把最新的一些科技成果应用到农业生产和农林建设上去，以全面改善农民的生产、生活方式，增强农业、农村、农民自身的造血功能。

我们认为必须做好以下工作：

第一、我们必须真心诚意的把农民看作是我们的衣食父母，一切考虑首先是如何增加农民的收入，不要到农民的口袋去掏钱，而是千方百计不断的往农民口袋去装钱。

农民满意了，农业发展才有希望，农民的富裕才是国家真正的稳定与繁荣。

第二、我们要充分认识到土地是我们赖以生存的根本，是我们取之不尽的资源，也就是如何珍惜土地，节约用地，保护耕地，可持续发展。

第三、使用最新的科技手段来提高农民的单位面积产量，提高农产品的质量，使农业生产与世界市场经济接轨，直接参与世界市场的竟争。

发展订单农业，有条件的发展外向型农业，走无公害绿色农业为基础。

有条件的发展有机农业，尽快使农产品走向世界。

第四、正确理解和实施国家出台的有关“三农”的各项政策，有关新农林、村、小城镇建设的方针措施。

不要搞形象工程，不要重复旧城镇的建设，不要建了新农村，破坏污染了好环境。

要建设好生态农村，做好系统工程的同步建设。

第五、农业不是一个旅游观光业就可让大多数农民致富的，农业也不是突然一个市场好销的品种就能长久让农民富起来，我们所提倡的和将要实施的生态农村工程项目首先是绿色的、自然生态循环的、无公害的;是产业化、外向型、可持续发展的与农民住宅于一体的、综合型、种、养、加工、科研，开发于一个整体的循环经济模式。

(范文网www.feisuxs)彻底改造农民的居住环境，居住与农业相依存，农业与大自然相结合的良性循环，长期的培养人类维护地球大自然环境。

在我国农民都住上别墅是不现实的，现代化的别墅本身就是一种消耗、一种污染源，同时别墅也不能完全作为农民富裕的标志，人类还要吃、喝、还要创造、更需要劳动，我们将建造的农民住宅也绝对是现代化的，但它的区别在于95%以上都是绿色环保建材，能源自给自足与大自然溶于一体，即体现人性化的舒适，又实行污染零排放，各种能源消耗达到最低。

“生态农村”工程是我们在中国首家提出的，它将是一系列综合的工程体系。

未来的农村将是一场革命性的变化，也将诞生新兴行业，农村物业管理、农业产业化，电子商务、政务网络化管理生态一体化等等，将有效的实现为社会创造良性循环与农村就业提供了积极的作用。

二、项目内容

“生态农村”工程项目是一项系统建设工程，它包括：生态农业、生态环保住宅、独立能源、污水处理循环利用、智能管理等系统工程。

为了更好地实施和推广该工程。

目前我们首先要做的是建设示范工程，同时，将在北京郊区建立一个永久的“生态农村工程示范基地”集中各类农业新技术、新产品、新工艺、优良品种等新型生产资料和生态住宅样板，各类绿色建材，国际新产品、新技术等等的。

(1)生态农业

目标是示范产业化外向型的品种，确保农业增值，培育优良品种供应国内外，传统蔬菜的出口创汇稳定收入。

要求是无公害绿色生产为基础，培育品种特色品牌为经营手段。

A、目前农业种植内容主要有：

1。

国外品种(暂有3种用来种植示范)：猫薄荷，油南瓜，杰兰逢诺辣椒，特种玉米等其它经济作物。

(大量加工出口)

2。

航空育种种植和培育优良品种。

(供应国内外市场)

3。

国家紧缺中草药保真品种种植和示范。

(药品公司回收)

4。

绿色蔬菜会员订购和供应出口(供应国内和出口)

5。

绿化树木和草种种苗培育(国外引进、供应国内市场)

6。

国内蔬菜果品优良新品种示范和出口(美国)

7。

发展芽菜种植和推广。

8。

食用菌高科技栽培与供应和优良牧草栽培推广。

9。

大棚培育和种植反季节果蔬。

10。

野生果蔬的训化种植和种苗培育。

11。

种植新技术引进、实验、推广和培训。

12。

地方特色资源的深开发、品牌包装，国内外市场发展。

B、目前农业养殖内容有：

1。

国外肉牛优良品种胚胎培育。

2。

出口肉鸽，肉鸭的养殖。

3。

鹅肥肝养殖、加工、出口。

4。

林蛙种源的培育和养殖。

5。

内陆海水永不更换的海产品养殖。

6。

肉食珍稀动物和野生动物的养殖。

7。

地方特种资源的深开发、品牌包装，国内外市场发展。

C、中间生物链产品————蚯蚓的培育，养殖及转化为肥料，农药，粪便自用和出口。

D、农副产品加工区内容有：

1。

预备绿色肥料和农药的加工。

(自用和供应国内外)

2。

农副产品的包装，检疫和深加工(供应国内会员和出口)。

(另参考图一，图二表示生态农业链)

(2)生态环保住宅

E、由于历史原因，农民住宅分散不合理，我们将集中建设生态住宅并提倡和遵守国家一户一宅基的政策，这样即不占用农地而且还会腾出更多的农地，按村或村与村合并，更理想的新合并。

总之统一规划，合理安排，符合国家政策，一切为农民利益着想，为创造经济利益最大化为目标，真正让农民快速富起来，彻底改变我国农村落后的整体面貌。

我们将由专家设计不同风格的样式，适合当地风俗，与大自然融为一体。

根据农民家庭情况合理安排，基本标准是：一户一宅基、有二层、有三层的、家家有院落、小区内绿化35%以上、有公共设施如小型超市、医疗门诊、幼儿园、活动场所、集中垃圾处理、村委会办公室等，一切公共地面均是环保型的。

住宅：要保持95%以上是绿色的建材，包括墙体的一砖一瓦或板块式，整体框架式、总之不用水泥。

环保型新材料防水阻燃的隔墙板和装修等，并且抗8级以上地震要求，室内利用空气多效应处理系统自动调节含氧负离子新鲜空气。

(最新成果)根据不同地区，我们将采取多套方案建设。

总之，环保、绿色、舒适可持续发展是最基本要求。

(3)独立能源供应

F、能源：为了可持续发展和能源的保证，将采取多套措施并举即达到互补又可备用顶替。

★太阳能发电和供热水一体化，即热、电一体化(新技术)

★农业和生活垃圾沼气发电和燃用，即气、电一体化(最新成果)

★地源热泵或多种新产品作为取暖和制冷(最新成果)

★光电池发电系统

★微风发电装置

★物质相变材料供冷供暖应用。

第二篇：公司项目建议书

关于建立桂林鑫明机械有限责任公司的项目建议书

一、项目名称：桂林鑫明机械有限责任公司

二、项目投资人：尚全群

三、项目拟建选址：桂林市西城经济开发区

四、项目建设规模、条件及效益：

1、投资人现状：本人所属下的两个企业，一是柳江县群鑫机械配件厂，创建于1996年； 二是桂林市群鑫机械配件厂，设立于2024年；两厂均以机床零部件、附件和汽车配件生产为主。主要产品有机床电磁吸盘、机床部件、冷作件、汽车制动总成、车辆门窗、箱柜、车架、钣金件、金属连接件等。目前生产合作厂家主要有上汽通用五菱、柳铁机车车辆厂、华工百川塑机有限公司、柳江供电局、桂林磨床包装机械厂、桂林机床股份有限公司、万向钱潮汽车底盘部件桂林公司等企业。2024年两厂销售额680万元，上缴税金56万元。企业现有固定资产580万元，员工60多人。

2、企业发展前景和动议：本企业与之配套的几家企业都是广西区内各自行业中实力雄厚的大、中型企业，其产品产量每年都在不断增加，本企业与之合作的业务量呈快速增长趋势。随着市场的开拓，本企业已有望增加新的产品和产量并向区外扩展。但由于本人在柳州的工厂占地仅3亩，生产场地有限；在桂林的企业是租用桂林市德隆公司的550㎡生产车间。两厂现有生产场地空间和设备能力已远无法满足生产发展的需要，配套厂家要货催得很紧，苦于受生产场地不足的制约，很难跟上发展的需求。且由于两厂企业分布在柳州、桂林两地，造成人力+、物力、财力的分散和管理上的诸多不便。为此，本人经过多方考察和慎重考虑，看中临桂区域作为桂林市新城区工业

集中发展的方向，以及便利的交通网络和良好的投资环境，对桂林市机床工业发展前景充满信心。本人有意拟在临桂工业开发区投资兴建“桂林鑫明机械有限责任公司”，主要从事各类机械设备的钣金件、机械零部件、机床附件、汽车配件的生产、销售以及机械维修业务。

3、投资计划及效益预测：申请在秧塘工业园或临桂县城周边工业区征用（购置）15亩左右工业出让地作为建厂用地，其中：生产车间占地约3000㎡，料场及库房占地1500㎡，行政办公综合楼（包括研发中心）占地500㎡，生活区（主要为员工宿舍、食堂等）占地1000㎡，道路及绿化用地约4000㎡。计划投资1000万元（含购置土地、设备、厂房、生活设施、生产周转金等）。采取分期投资方式，其中第一期工程投资500万元，用于征地、厂房、办公楼、宿舍建设；二期工程投资500万元，再建一个大型机械加工车间，新增一批大型设备以及完善厂区各种设施改善生产、生活环境。

厂房拟采用轻钢结构建设，开工建设后半年内即可建成投产。若项目前期工作进展顺利，预计2024年底或2024年初就可完成第一期投资建设，进入正常的生产经营运作。一期工程投产达产后，预计年产值可达1000万元，年创利税100万元；二期工程完成后预计年产值3000万元，利税300万元以上，并可安排当地劳动力60~80人就业。由此可见，该项目具有很好的经济效益和社会效益。

桂林鑫明机械有限责任公司筹备处

投资人：

2024年5月12日

第三篇：＊＊公司项目建议书

**有色金属公司 重组上市发行A股项目建议书 **律师事务所 二零零零年十二月二十日 目 录 第一章 **律师事务所 第一节 我所简介 第二节 证券业务部 第二章 企业重组上市的初步建议 第三章 **公司重组上市的程序及工作计划 第一节 上市程序 第二节 重组一般性时间表 第四章 我所的服务范围 第五章 律师费用和支付方式 第六章 项目参与律师背景资料及工作经验 第七章 对贵公司的承诺 第一章 **律师事务所 第一节 **律师事务所简介 **律师事务所（以下简称“**”）是经国家司法部、北京市司法局批准于一九九三年年初成立的合伙制律师事务所。

**总部设在北京，在上海、深圳、成都设有分所，拥有合伙人22名（其中8名具有证券法律业务从业资格）及律师、职员一百四十余人。**律师均在国内外著名学府受过正规、严格的法律教育，多数具有硕士以上学位，其中七名合伙人和三名律师分别在美国、加拿大、新西兰及日本著名的法学院获得博士、硕士学位。**律师在公司、投资、证券、金融、税务、贸易、房地产、知识产权、诉讼与仲裁等领域有着多年和丰富的律师执业经验，其中多名律师具有在美国、加拿大、英国、新西兰、荷兰及香港的法律事务所实习或工作的经历。

**在国内外律师界及商界享有良好的声誉，并于一九九七年五月和一九九八年五月，被司法部确定为全国二十个文明服务示范窗口及首批部级文明律师事务所之一，多次被国内外有影响的杂志评为中国前十名律师事务所之一。

**及其律师与国内外商业界、金融界及中国的司法部门、相关政府管理部门及国内外律师界有着良好的业务合作关系和交往联络，并同美国、英国、香港、加拿大、法国、日本、德国、澳大利亚、新西兰、台湾、新加坡等国家和地区知名的律师事务所建立了稳定的业务合作关系。**的客户可以在世界范围内通过这种联系迅速获得第一流的国际化、专业化的法律服务。

第二节 证券业务部 作为司法部和中国证监会早期批准的有资格从事证券法律业务的律师事务所，**已专门为适应不断发展扩大的证券业务专设了证券业务部。**证券业务部由十四名年富力强、英文优良的律师组成。证券律师皆从事过各种大型公司境内外股票发行及上市项目。

证券业务部律师在多年的各种大型公司境内外股票发行及上市工作中，不仅积累了丰富的经验，更形成了先进的管理体制——公司化的管理模式，即：

1． 所有证券项目均由证券部统一接收，统筹监督，对于重大疑难项目，由证券专业委员会的律师集体讨论决定并出具法律意见书；

2． 对于各具体项目，由两名以上主管合伙人专项负责并为客户提供直接服务，同时对项目的整体操作进行监督、指导，对法律文件终稿进行审定；

3． 指派有经验的专业证券律师作为项目律师，具体负责项目运行，草拟各种法律文件，并保证每天与主管合伙人及时沟通，汇报项目进展情况；

4． 律师助理草拟基础文件，并负责法律文件的文字修改和校订。

**证券业务部一向积极参与国内企业重组上市、合并、收购、融资和其它证券方面的工作，与国家发展与计划委员会、国家经贸委、国家财政部、中国证监会、中国人民银行和国内外众多证券公司/投资银行、会计师事务所、资产评估机构有着十分良好的工作关系。

在过去的七年时间里，**及其律师参与的逾百项证券/公司融资业务包括：中国公司在境内外股票、债券发行及上市；

中国公司境外间接上市；

中国金融机构在境外发行债券；

在中国拥有投资项目的境外公司在境外上市；

境外公司通过国际资本市场融资收购中国企业以及组建投资基金等。就中国企业境外直接上市而言，在矿业领域我们作为公司律师参与了中国石油天然气股份有限公司、兖州煤业股份有限公司的重组、上市工作。我们相信我们在以往同类项目上积累的经验将更有助于我们为**公司提供高水平的服务。

**所承办或参与的中国企业境外直接上市的部分证券项目清单见《证券法律业务简介》。

第二章 企业重组上市的初步建议 我们理解**公司重组上市的基本设想是：**公司拟采取部分重组上市的模式，将其全部经营性资产做为主要发起人出资，投资设立股份公司，该股份公司在境内主板上市并发行股票。根据上述设想及我们对**公司情况的有限了解，我们对**公司总体的重组方案提出如下初步建议，供参考。

一、重组的基本原则 重组是封闭型公司转为公开型公司必经的程序。重组的目的是使股份公司业务明晰，结构简单，与其控股股东关系规范。

**公司在重组时，可按以下几项原则进行：

1.股份公司将成为国内规模大、效益佳、具有国际/国内竞争力的大型公司。

2.股份公司保持适当的利润总额，具有较好的投资回报率，对投资者具有相对吸引力，实现筹资最大化。

3.促进**公司的经营机制的转换，提高**公司整体效益和可持续发展能力。

4.避免同业竞争、减少关联交易，使股份公司的运作符合法律规范，满足上市地法律规范的要求。

二、股份公司的设立、法人治理结构和管理体系 1.股份公司的设立 根据前述重组原则，经***有关部门批准，由**公司作为主要发起人，将所属生产经营性资产（与生产制造、销售及科研有关的净资产及/或所占土地的使用权[如适用]）经评估后作价入股，联合其他发起人，依据中华人民共和国公司法发起设立股份公司。

2.股份公司的法人治理结构 股份公司是**公司控股的在境内证券交易所上市的子公司，按照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定设立股东大会、董事会、监事会和经理层，使其具有完整的、规范的法人治理结构。

3.股份公司的管理体制架构 上市公司的股东大会为其权力机构，董事会为其决策机构，监事会为其监督机构。上市公司的经营管理层由总经理、副总经理组成。其职能管理部门，按照精简与效能相统一的原则设立。

三、重组、上市过程中可能遇到的法律问题 根据**公司提供的初步情况，我们理解，**公司所进行的重组上市工作属部分重组上市，故可能需要特别关注如下几方面的问题：

1． 同业竞争问题 **公司为组建股份公司而进行资产、业务剥离及重组时，除应考虑经营业绩等因素外，还须遵循“尽量避免股份公司与母公司（即为股份公司的控股股东）业务进行同业竞争”的原则。“母公司”的业务应与股份公司经营的业务有明确的划分，“母公司”不与股份公司存在同业竞争；

如果无法避免竞争的存在，应通过相关的法律行为予以规范。

2． 关联交易问题 在**公司资产重组、改制过程中，应尽量将与股份公司主营业务配套的业务、资产、设施等重组进入股份公司，以减少将来股份公司与“母公司”可能发生的关联交易。如果关联交易不可避免，则需要由股份公司和“母公司”就该等关联交易签订协议对其进行规范。

3． 重组方案实施问题 因重组进入股份公司的资产、业务、权益需要办理相关法律手续的，如土地使用证，房产证等，必须依法办理相关的法律变更手续。

4． 商标、专利及其它无形资产归属问题 与股份公司生产经营有关的商标、专利、专有技术及其它无形资产原则上应进入股份公司。至于是否经评估作价注入股份公司，亦要根据公司的实际情况而定。

5． 矿权问题 作为一家矿业公司，股份公司需要拥有生产经营所必须的探矿权、采矿权。股份公司可以通过折股、有偿转让、变更等方式取得矿权。具体方式需要根据矿权价值大小及公司的实际情况确定。

第三章 重组上市的程序、工作计划 第一节上市程序 一般而言，目前国内公司发行境内上市内资股的具体步骤包括：

1、公司拟定重组、发行上市方案。

方案应主要包括如下内容：

(1)公司投入新上市公司的资产、负债情况；

(2)新上市公司的组织结构框架；

(3)新上市公司效益的测算；

(4)募集资金的投向及可行性分析。

在拟定重组方案的过程中，公司即可以开始聘请有关的中介机构（会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等专业性机构）参与重组上市方案的制定、修改和实施。公司律师的工作包括起草重组、发行上市所需的文件、进行尽职调查、协助公司解决方案实施中所可能遇到的一切法律问题。

公司聘请的承销商应有资格在所有有关的市场进行承销业务(包括与有关证券交易所和政府机关打交道)。承销商要负责协助公司编制招股文件，协助公司向证监会和发行上市地的交易所作发行上市申请，承销新上市公司初始公开发行的股票。

2、公司聘请具有主承销资格的证券公司进行为期一年的辅导，并由主承销商出具承诺函；

发行人制作申请文件经省级人民政府或***有关部门同意后，由主承销商推荐并向证监会申报。

3、进行资产评估立项和财产清查 公司应向其主管部委提出国有资产评估立项申请，由主管部委审批立项，并报财政部审定。

公司同时可开展清产核资和存货盘点工作，并由境内外评估师开始对进入新上市公司的资产范围内的资产进行评估工作。

4、评估师进行资产评估工作 公司聘请评估师。评估师(包括土地评估师)对于公司拟注入新上市公司的经营性资产进行评估；

对于公司拟注入新上市公司的股权(如涉及)，进行评估(评估方法可能要与财政部、中国证监会探讨)；

评估师应当出具土地评估报告和国有资产评估报告，上述报告需分别获得国土资源部及财政部的确认。

对原来未上过市的资产的评估是不可避免的，如果注入新上市公司的资产涉及某些已上市公司的股权，则对于这些已上市公司的资产也应当进行评估。当然如果上市公司仍然存在，在方法上这种评估也可能仅限于对股权进行评估。

5、会计师进行审计工作 在资产评估的同时，公司应聘请境内外会计师对公司拟注入新上市公司的资产和业务进行审计，按新上市公司拟上市地的法律及交易所规章的要求对公司拟注入新上市公司的资产进行审计或对已有审计进行调整，在此基础上制定新上市公司过去3年/2年的模拟合并财务报表。

6、资产评估结果获得确认 资产评估和土地评估完成，公司应向财政部和国土资源部申请评估结果的确认。

7、确认国有资产折股方案和国有股权处置方案 在新上市公司资产评估获得确认后，公司应取得财政部对国有资产折股方案及国有股权处置方案的确认。

8、重组方案 公司在各中介机构的参与之下应进一步修订重组方案，主要包括：

(1)划定注入新上市公司资产的范围；

(2)确定债务的重组方案；

(3)确定土地使用权的处置方案；

(4)确定专利商标等知识产权的处置方案；

(5)对外投资的处置方案；

(6)诉讼纠纷的处置方案；

(7)确定需征得的第三方同意的范围；

(8)非经营性资产和不良资产的处置方案；

(9)确定具体重组步骤。

9、重组的实施 公司在有关中介机构的协助之下，起草有关法律文件，办理有关手续（可能包括征求有关第三方的同意），申请有关政府部门的批准。其中特别需要注意的是：对于某些正在履行过程中的合同，企业重组亦需获得合同对方当事人的同意。

10、准备招股文件 **公司应在中介机构协助之下准备招股文件并在适当时间向有关政府机关或交易所提交发行上市申请或注册。

11、在审计、评估后及重组准备工作完成的基础上，**公司应准备设立新上市公司的申请，连同一个符合中国公司法一般规定的章程草案（“短章程”）以及新上市公司模拟的三年/二年审计报告、盈利预测、评估报告及相关部门的批准报国家经贸委负责公司设立批准的部门。

12、在获得国家经贸委设立公司的批准后，即可着手设立公司。

13、公司设立后，应召开股东大会，对短章程进行修改，通过一个适用于上市公司的新章程（“长章程”），该章程亦需报国家经贸委、公司登记机关批准。

14、向中国证监会申请发行境内上市内资股。新上市公司需要申报的主要文件包括：

(1)发行申请(2)招股说明书(3)公司境内外审计报告(4)评估师的评估报告(5)有关股权确认、公司设立、增资修改章程等的批文(6)发行方案 15、新上市公司获得中国证监会关于发行境内上市内资股的批准即可正式向证券交易所办理发行股份并上市手续。

16、发行完成后新上市公司应及时将发行情况上报中国证监会。

第二节 重组一般性时间表 第1天 聘请中介机构，包括：

(1)会计师；

(2)评估师（其中土地评估需单独聘请房地产评估师）；

(3)律师（中国、香港）(4)承销商（包括其律师）；

(5)其它（印刷商、公关公司等）。

第2天 召开发行上市协调会，制定方案和时间表，并进行分工。

第3天(1)审计工作开始；

(2)评估立项申请；

(3)律师审慎调查开始；

(4)公司与各中介机构制定重组方案。

第13天 评估工作开始（评估立项批准时限，申请日后10天）第75天 完成审计评估报告 第76天 申请土地评估确认初审 第85天 土地评估初审完成（收到申请后10天）第86天 申请土地评估确认 第95天 土地评估获确认（收到申请后10天）第96天 申请国有资产评估确认 第130天 国有资产评估获确认（收到申请后45天）第131天 国有股权处置方案申请 第145天 国有股权处置方案确定 第146天 申请设立公司 第156天 国家经贸委批准设立公司 第157天 创立大会召开、通过股份公司章程、股份公司设立 第167天 股份公司新章程获国家经贸委批准 第168天 股份公司申请发行境内上市内资股 第169天 向证券交易所提交上市文件 第182天 中国证券会批准股份公司发行境内上市内资股 第210天 定价、签承销协议 在这个时间表中，我们假设评估和审计工作约耗时二个半月左右。如果公司有把握，这个环节可以节省一些时间。另外，有关政府批准、确认期我们都采用了最长时期，这一部分应当也有压缩的余地。

第四章 我所的服务范围 作为贵公司的国内律师参与**公司此次重组及境内上市项目，**承诺将为贵公司提供如下服务：

1． 协助制定重组及发行上市方案；

2． 审阅并修改股东大会决议及董事会决议等法律文件；

3． 审阅并修改修改股份公司（长、短）章程；

4． 审阅并修改重组协议、各类关联交易协议等法律文件；

5． 审阅贵公司与**公司签署的承销协议等重大协议；

6． 与会计师、评估师及其他中介机构就发行上市过程中涉及的重大法律问题进行磋商；

7． 审查与**公司本次发行上市有关的法律文件，并依法出具各类法律意见书；

8．参与讨论、审核、验证招股说明书；

9．协助贵公司处理股票发行上市过程中的其他法律问题。

第五章 律师费用和支付方式 根据我们对拟上市公司的初步了解和对工作范围及业务量的初步估计，我们拟收取的费用分以下阶段计算和支付：

第一阶段：

我们与贵公司签订《法律顾问聘用合同》之日起至[2024]年[6]月[30]日 该阶段我们拟收取律师费用和实际开支共计[ ]万元，分两次支付：

1.《法律顾问聘用合同》签订之日起十日内，支付60万元；

2.公司股票 上市之日起十日内或2024年6月31日，以两者较早者为准，支付200 万元。

第二阶段：2024年6月30日至公司股票上市之日 如果公司股票未能在2024年6月30日之前上市，我们仍将继续为贵 公司提供服务直至公司股票的成功上市。该阶段的费用届时我们将与贵公司另行商议。项目参与律师简介 考虑到项目的负责性，我所将派出李晓明、唐丽子、彭晋和王恩顺四位精通公司、证券法律、富有股改实践经验的专业律师组成的工作小组，专门负责该项目。工作小组的工作语言为中文和英文。项目小组成员简介如下：

李晓鸣 律师 李晓鸣律师为**律师事务所合伙人，主要执业领域：公司、证券、国际直接投资、项目融资、设备融资、公司收购与兼并、公司债务重组及仲裁。

李律师一九八二年毕业于吉林大学，获文学学士学位。一九八四年毕业于国际关系学院，获文学硕士学位。一九九零年毕业于美国杜克大学法学院，获法学博士学位并取得美国纽约州律师执照。

主要执业经历：一九九零年至一九九九年在美国德普律师事务所工作，全面负责该所的中国事务并且是该所公司事务部、证券事务部、国际事务部成员。在公司、证券领域，李律师广泛参与并负责了该所几乎所有的有关中国的项目，包括：全面负责中国发行人在美国按照144A规则发行债券工作；

代理多家美国跨国公司为在中国进行的采矿、石化、建材及电缆制造项目投资及融资；

代理美国风险投资人在亚洲设立风险投资基金；

代理美国及欧洲的知名银行及设备制造商在中国进行电力、高速公路及电讯项目的开发及融资；

代理美国公司在中国进行公司收购兼并；

代理知名欧洲银行为中国的电站项目融资。除此之外，李律师还活跃在国际仲裁事务领域，曾代理中国医药公司在香港进行国际仲裁；

代理香港建筑设计公司在中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。

加入**后，李律师参与并负责中国石油天然气集团公司的重组和在境外发行股票和上市，新浪网在境外发行股票和上市工作，北京慧聪国际的重组和在境外上市工作，中经网的重组和上市工作，代表国家开发银行从事信贷业务的文件起草和修改，以及债务诉讼工作等。

李律师曾在中国国际经济贸易仲裁委员会工作。在此期间，负责处理及裁决了多起对外贸易及外商投资纠纷；

代表中国政府或机构参加与国际贸易组织的谈判；

协助中国立法机构起草、修改有关外商投资及争议解决的法律和法规。

唐丽子 律师 唐丽子律师为**律师事务所合伙人，主要执业领域：证券、公司投资、国际商事、涉外仲裁。

唐丽子律师1985年毕业于华东政法学院，获法学学士学位。1993年毕业于对外经济贸易大学国际经济法系，获法学硕士学位。1997年至今为对外经济贸易大学法学院博士生。

主要执业经历：1993年1月至1996年2月，任中华企业股份制咨询公司上市策划部副总经理，曾参与并负责马鞍山钢铁股份有限公司、武汉钢铁（集团）公司、东风汽车集团公司、吉林化学工业股份有限公司、南京医药股份有限公司、无锡威孚股份有限公司、东方通信股份有限公司等三十余家企业股份制改组、境内外公开发行股票并上市的整体策划和法律咨询工作。

1996年加盟**律师事务所后，直接参与并负责了中国石油天然气股份有限公司、百姓食品（控股）有限公司、兖州煤业股份有限公司、鞍钢新轧钢股份有限公司、吉林化学工业股份有限公司发行并上市H股；

新浪网、香港慧聪国际资讯有限公司、长天控股系统集成有限公司有NASDQ上市；

汇科数码制造控股有限公司、中经网、亿胜生物制药有限公司在香港创业板上市；

无锡威孚股份有限公司、山东远洋渔业股份有限公司发行并上市B股；

中纺投资发展股份有限公司、中体产业股份有限公司、中青旅股份有限公司、南方汇通股份有限公司、清华紫光股份有限公司等30余家公司发行并上市A股的证券法律业务。目前，为多家知名的IT企业重组、境外融资提供法律服务。此外，唐律师还富有上市公司收购兼并、分立及资产证券化的经验。

唐丽子律师曾任对外经济贸易大学法学院副教授，主讲公司法、证券法、国际商法及中国涉外经济法，发表论文多篇。

彭晋 律师 彭晋律师是**律师事务所律师，主要从事公司、外商投资、国际贸易等法律业务。在证券法律领域参与了中国石油天然气股份有限公司、兖州煤业股份有限公司、鞍钢新轧钢股份有限公司H股、清华紫光股份有限公司、中软股份有限公司、北京航材百慕高科技股份有限公司A股等的发行、上市工作；

新浪网、慧聪等公司在美国Nasdaq间接上市工作；

华能国际电力股份公司与山东华能电力发展股份公司的合并事宜。

彭晋律师毕业于对外经济贸易大学法学院，获法学学士、法学硕士学位，对证券法律领域有较深入研究。彭晋律师还具有中国注册会计师资格，是中国注册会计师协会的非执业会员。

王恩顺 律师 王恩顺律师是**律师事务所律师,主要从事公司、证券、外商投资、国际贸易等法律业务。在证券法律领域曾参与了中国石油天然气集团公司H股及ADS、宁波北仑港H股、兖州煤业股份有限公司H股及ADS、鞍钢新轧钢股份有限公司H股、新浪网和长天控股NASDAQ上市、中青旅股份有限公司A股、浙江海正药业A股、中体产业A股配股、江西纸业A股配股、江西赣南果业A股配股发行、上市工作、新疆库尔勒棉纺织有限公司债转股及产业投资基金设立工作。

王恩顺律师毕业于对外经济贸易大学法学院，获法学学士、法学硕士学位，对证券法律领域有较深入研究。

第六章 对贵公司的承诺 我们将以律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，并通过与贵公司及其他中介机构精诚、密切的合作，为贵公司提供一流的法律服务。

1、与公司及其他各中介机构密切配合，严格按照时间表完成各项工作，确保项目顺利进行；

2、实行证券合伙人与项目负责人负责制，确保项目工作质量；

3、依法维护贵公司的最大利益；

4、保守工作中知晓的公司商业秘密。

据悉贵公司拟采取部分重组上市的模式，由贵司作为唯一发起人将公司拥有的部分/全部相关经营性资产做为投资设立一家在中国境内注册的股份有限公司，并发行股票在境内主板上市。上市公司将在国内市场上进行规模经营，并将建立适应市场竞争的统一的经营管理模式。根据上述设想及我们对贵司情况的有限了解，我们对贵司总体的重组方案提出如下初步建议。

我们理解，贵公司考虑在取得最大融资效果的前提下，以操作可行、简便和利于今后建立新机制，实施有效管理为基本出发点。在此基础上，我们就如下几个方面的问题提出我们的建议，供公司参考：

第一章 国内股份公司发行境内上市内资股的一般步骤 一般而言，目前国内公司发行境内上市内资股（A股）的具体步骤包括：

一、公司拟定重组、发行上市方案。

方案应主要包括如下内容：

(5)公司投入新上市公司的资产、负债情况；

(6)新上市公司的组织结构框架；

(7)新上市公司效益的测算；

(8)重组前后新上市公司与国家的利税关系的比较测算；

(9)募集资金的投向及可行性分析。

在拟定重组方案的过程中，公司即可以开始聘请有关的中介机构（会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等专业性机构）参与重组上市方案的制定、修改和实施。公司律师的工作包括起草重组、发行上市所需的文件、进行尽职调查、协助公司解决方案实施中所可能遇到的一切法律问题。

公司聘请的承销商应有资格在所有有关的市场进行承销业务(包括与有关证券交易所和政府机关打交道)。承销商要负责协助公司编制招股文件，协助公司向证监会和发行上市地的交易所作发行上市申请，承销新上市公司初始公开发行的股票。

二、公司聘请具有主承销资格的证券公司进行为期一年的辅导，并由主承销商出具承诺函；

发行人制作申请文件经省级人民政府或***有关部门同意后，由主承销商推荐并向证监会申报。

三、进行资产评估立项和财产清查 公司应向其主管部委提出国有资产评估立项申请，由主管部委审批立项，并报财政部审定。

公司同时可开展清产核资和存货盘点工作，并由境内外评估师开始对进入新上市公司的资产范围内的资产进行评估工作。

四、评估师进行资产评估工作 公司应聘请评估师。境内评估师(包括土地评估师)对于公司拟注入新上市公司的经营性资产进行评估；

对于公司拟注入新上市公司的股权(如涉及)，进行评估(评估方法可能要与财政部、中国证监会探讨)；

评估师应当出具土地评估报告和国有资产评估报告，上述报告需分别获得国土资源部及财政部的确认。

对原来未上过市的资产的评估是不可避免的，如果注入新上市公司的资产涉及某些已上市公司的股权，则对于这些已上市公司的资产应当也需评估。当然如果上市公司仍然存在，在方法上这种评估也可能仅限于对股权进行评估。

五、会计师进行审计工作 在资产评估的同时，公司应聘请境内外会计师对公司拟注入新上市公司的资产和业务进行审计，按新上市公司拟上市地的法律及交易所规章的要求对公司拟注入新上市公司的资产进行审计或对已有审计进行调整，在此基础上制定新上市公司过去3年的模拟合并财务报表。

六、资产评估结果获得确认 资产评估和土地评估完成，公司应向财政部和国土资源部申请评估结果的确认。

七、确认国有资产折股方案和国有股权处置方案 在新上市公司资产评估获得确认后，公司应取得财政部对国有资产折股方案及国有股权处置方案的确认。

八、重组方案 公司在各中介机构的参与之下应进一步修订重组方案，主要包括：

(10)划定注入新上市公司资产的范围；

(11)确定债务的重组方案；

(12)确定土地使用权的处置方案；

(13)确定专利商标等知识产权的处置方案；

(14)对外投资的处置方案；

(15)诉讼纠纷的处置方案；

(16)确定需征得的第三方同意的范围（如果不采取行政划拨的手段）；

(17)非经营性资产和不良资产的处置方案；

(18)确定具体重组步骤。

九、重组的实施 公司在有关中介机构的协助之下，起草有关法律文件，办理有关手续（可能包括征求有关第三方的同意），申请有关政府部门的批准。其中特别需要注意的是：

(1)公司在已上市公司中股权的转让 如果公司在其一些已上市的子公司中居于控股地位，公司将股权注入新上市公司可能会引起全面收购的义务。公司在重组方案制定完成后，即应着手向有关证券监管机关申请全面收购豁免。问题尚待我们进一步了解公司的情况之后详细说明。

(2)征得有关债权人的同意 根据中国法，企业进行重组上市时，应取得贷款给它的金融机构的同意；

有些贷款协议，特别是外债贷款协议还可能规定如果借款人重组或发生控股股东的变化，需提前还款或取得贷款人的豁免；

取得境外银行的同意或者豁免往往需要很长时间。如果贷款人是国际金融机构，如世行、亚行等，还需财政部或中国人民银行的介入才可获得同意。

如已上市公司发行过债券，已上市公司可能需要与债券信托人(Trustee)联系，征得多数债券持有人对重组的同意。

另外，对于某些正在履行过程中的合同，企业重组亦需获得合同对方当事人的同意。

公司设想能够以经批准进行行政划拨的手段将有关资产注入新上市公司，以免去上述征得债权人同意的步骤。（关于以行政划拨方式进行重组、设立新上市公司的法律可行性，请见本项目建议书关于“行政划拨”的专章说明）。

(3)土地使用权的处理 按1998年初国土局的文件精神，公司可将国家划拨的土地使用权经评估办理出让手续折股投入新上市公司或租给上市公司或由上市公司直接向国家租赁。（详见本项目建议书“土地”部分的专章说明）。

十、准备招股文件 公司应在中介机构协助之下准备招股文件并在适当时间向有关政府机关或交易所提交发行上市申请或注册。

十一、在审计、评估后及重组准备工作完成的基础上，公司应准备设立新上市公司的申请，连同一个符合中国公司法一般规定的章程草案（“短章程”）以及新上市公司模拟的三年审计报告、盈利预测、评估报告及相关部门的批准报国家经贸委负责公司登记设立的有关部门。

十二、在获得国家经贸委设立公司的批准后，公司即可着手设立公司，具体步骤见本项目建议书“设立公司”的专章说明。

十三、公司设立后，应召开股东大会，对短章程进行修改，通过一个适用于上市公司的新章程（“长章程”），该章程亦需报国家经贸委、公司登记机关批准。

十四、向国证监会申请发行境内上市内资股。新上市公司需要申报的主要文件包括：

(7)发行申请(8)招股说明书(9)公司境内外审计报告(10)境内评估师的评估报告(11)有关股权确认、公司设立、增资修改章程等的批文(12)发行方案 十五、新上市公司获得中国证监会关于发行境内上市内资股的批准即可正式向有关交易所办理发行股份并上市手续。

十六、发行完成后新上市公司应及时将发行情况上报中国证监会。

第二章 公司重组、上市过程中涉及的批准 从法律角度而言，在公司重组、新上市公司设立及上市的过程中，将主要涉及如下批准：

1.***有关部门对公司重组上市方案的批准；

2.财政部关于公司资产评估立项的批复；

3.财政部关于公司资产评估结果的确认批复；

4.国土资源部关于公司土地评估结果及新上市公司土地处置方案的确认批复；

5.财政部关于国有资产折股方案以及国有股权处置方案的确认批复；

6.国家经贸委关于设立新上市公司的批复（具体请见本项目建议书第五章“设立新上市公司”）；

7.***关于新上市公司从事网络经营权的批复（如适用）；

8.国土资源部关于新上市公司从事民用航空相关服务业务的批复（如适用）；

9.国家经贸委关于新上市公司转为社会募集公司的批复；

10.中国证监会同意新上市公司发行境外上市外资股并上市的批复。

第三章 一般性时间表 如果以***有关部门批准公司境外发行上市方案之日作为起点，我们准备了下面这个时间表供公司参考。

第4天 聘请中介机构，包括：

(6)境内外会计师；

(7)境内外评估师（其中境内土地评估需单独聘请境内房地产评估师）；

(8)境内外律师（中国、香港）(9)承销商（包括其律师）；

(10)其它（印刷商、公关公司等）。

第5天 召开发行上市协调会，制定方案和时间表，并进行分工。

第6天(1)审计工作开始；

(5)评估立项申请；

(6)律师审慎调查开始；

(7)公司与各中介机构制定重组方案。

第14天 评估工作开始（评估立项批准时限，申请日后10天）第77天 完成审计评估报告 第78天 申请土地评估确认初审 第85天 土地评估初审完成（收到申请后10天）第87天 申请土地评估确认 第97天 土地评估获确认（收到申请后10天）第98天 申请国有资产评估确认 第130天 国有资产评估获确认（收到申请后45天）第131天 国有股权处置方案申请 第145天 国有股权处置方案确定 第146天 申请设立公司 第158天 国家经贸委批准设立公司 第159天 创立大会召开、通过股份公司章程、股份公司设立 第160天 向香港联交所递交A-1表 第170天 股份公司新章程获国家经贸委批准 第171天 股份公司申请发行境外上市外资股 第172天 向香港联交所提交上市文件 第183天 中国证券会批准股份公司发行境外上市外资股 第190天 香港联交所上市聆讯 第191天 路演开始 第211天 定价、签承销协议 在这个时间表中，我们假设评估和审计工作约耗时二个半月左右。如果公司有把握，这个环节可以节省一些时间。另外，有关中国政府批准、确认期我们都采用了最长时期，这一部分应当也有压缩的余地。

第四章 设立新上市公司 公司设立新上市公司的具体步骤一般应当包括：

1.发起人签署发起人协议（发起人超过一名即应当签署发起人协议）。

2.主要发起人公司申请获得新上市公司的境外上市预选企业资格；

3.主要发起人公司在聘请专业人士进行财务审计的同时，进行财产清查、资产评估以及土地评估工作；

4.公司就资产评估和土地评估的结果分别获得财政部以及国土资源部的确认文件；

5.公司取得财政部对国有资产折股方案以及国有股权处置方案的批复文件；

6.新上市公司应当在报送审批之前办理公司名称预先核准登记，并以公司登记机关核准的公司名称进行必须的报送审批程序。预先核准的公司名称保留期为6个月；

7.公司申请获得***在行业方面的特殊批准，包括但不限于（如适用）：从事网络经营权的批复、关于新上市公司从事民用航空相关业务的批复等；

8.公司准备设立新上市公司的申请、连同一个符合中国公司法一般规定的章程草案以及新上市公司模拟的三年审计报告、盈利预测、评估报告及前述第（7）条所涉的批准，报国家经贸委；

9.国家经贸委关于同意设立新上市公司的批复；

10.发起人交付全部出资后，应召开新上市公司创立大会会议，选举董事会和监事会。由董事会向公司登记机关（此处应当是国家工商行政管理局）报送设立公司的批准文件、公司章程、验资报告等文件，申请设立登记；

11.公司登记机关颁发新上市公司企业法人营业执照。

第五章 关于以行政划拨方式进行重组 我们理解，公司目前的重组设想是，第一步将所属各中心的经营性资产和业务与非经营性资产和业务分离，用前者设立分公司，并组建分公司领导班子进行经营运作。后者留在现有所属企业内。第二步将所属企业从事经营性业务的分公司以行政划拨方式，注入上市公司。

上述第一步资产分离属于公司对生产组织和经营机制的调整。各个分公司仍是原属法人企业的一部分，这种生产组织和经营机制的调整完全可以通过公司的决定进行。上述第二步涉及将公司及其所属独立法人的重大资产转移及上市公司的设立，对于公司所属企业，第二步意味着它们的减资。根据现行的法律框架，实现第二步重组，公司及其所属法人需清理债权债务，进行必要的合同变更，征得有关第三方当事人的同意、豁免，办理有关变更手续。

鉴于按现行法律进行第二步重组，工作量很大，可能影响公司重组上市的日程。

第六章 关于公司重组过程中债权债务的处理 一、公司征得有关债权人的同意 资产重组意味着企业资产发生重大变化。根据中国法，企业资产发生重大变化时，应取得贷款给企业的金融机构以及为企业提供担保的担保人的同意；

许多贷款协议或担保协议（特别是境外贷款协议）可能在协议中约定如果借款人资产发生重大变化或发生控股股东的变化，借款人需提前还款或者事先取得贷款人、担保人的同意；

取得境外银行的同意往往需要很长时间。如果贷款人是国际金融机构，如世行、亚行等，还需财政部或中国人民银行的介入才可获得同意。

另外，对于某些公司正在履行中的合同，如资产重组完成后，合同将由新上市公司继续履行，或者如果合同中有关于合同一方资产发生重大变化需征得合同他方同意的规定，则公司需就资产重组事宜获得合同对方当事人的同意。

二、公司下属企业重组征得债权人的同意 公司下属企业（包括公司全资子公司，控股或参股公司，中外合资企业，公司控股的上市以及公司设立的非独立法人地位的分支机构、分公司）在组入新上市公司时，可能同样会发生需要及该等公司其他股东的同意情况。

公司的全资子公司如在组入新上市公司之前本身要进行资产重组（例如有的全资子公司组入新上市公司前，可能要将非生产经营性资产剥离出来），那么该全资子公司需就其自身资产重组事宜征得有关债权人，如贷款银行和为该全资子公司提供担保的担保人等同意。

公司将其在下属企业中持有的股权投入新上市公司，将导致其下属企业发生控股股东的变化，因此如果其下属企业对外签订的贷款合同或其他合同中存在限制合同一方变更控股股东的条款，则该下属企业需就其变更控股股东行为限得合同他方的同意。

三、以行政划拨的方式进行资产重组 公司如能够以经批准进行行政划拨的手段将有关资产注入新上市公司，则可能免去上述征得债权人同意的步骤。

第七章 公司下属具有独立法人地位的企业处置方案 我们理解，公司下面可能有若干性质不同的具有独立法人地位的企业，如全资子公司，控股公司或参股公司（公司与国内企业联营的企业或者与国内企业共同投资设立的有限责任公司、股份有限公司），中外合资企业以及公司控股的上市公司等。这些不同性质的下属企业的相关资产均有可能被组入新上市公司。

为说明方便起见，公司下面众多性质不同的具有独立法人地位的企业在下面的说明中简称为“公司下属企业”或“下属企业”。

由于企业性质不同，公司下属企业在组入新上市公司时，方式也将有所不同，需要分别加以考虑。

一、在现行法律框架下，公司下属企业组入新上市公司的方式 1、全资子公司 对于全资子公司，可以有两种方式：（1）注销全资子公司的独立法人地位，对其进行清算，然后由公司将清算后的净资产注入新上市公司。（2）保留全资子公司的独立法人地位，由公司将其持有的全部权益经审计、评估后直接划归新上市公司。

不过由于我国《公司法》规定的有限责任公司股东为2-50人，股份有限公司股东为50人以上，因此，如果公司将其持有的全资子公司全部权益投入新上市公司后，需要继续保持全资子公司的独立法人地位，则公司还需寻找新的合作方，将组入新上市公司的全资子公司改为非全资子公司。

但目前实践中的作法并不是完全与法律规定一致，在为设立股份有限公司进行资产重组中，并没有完全做到将原有的全资子公司改为有限责任公司，而是有许多保留全资子公司的情况。

2、控股公司或参股公司（1）有限责任公司 公司可以将其在与国内企业共同投资设立的有限责任公司中所持的股权注入新上市公司。对于该有限责任公司而言，其股东发生了变化，公司的行为导致有限责任公司的股权发生了转让。《公司法》允许有限责任公司的股东转让股权，但《公司法》对股东转让股权在转让程序上作了一些限制性规定，《公司法》第三十五条规定：股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。因此，公司将其持有的股权注入新上市公司的行为尚需征得有限责任企业其他股东的同意，并且应获得其他股东同意放弃优先购买权的承诺。

（2）股份有限公司（非上市）公司可以将其在与国内企业共同投资设立的股份有限公司中所持的股份注入新上市公司。《公司法》没有对股份有限公司的股东转让股份在程序上作出限制性规定，股东转让股份不必征得其他股东的同意。但《公司法》第一百四十七条规定，发起人持有的股份，在股份有限公司成立之日起3年内不得转让。因此，如果公司是股份有限公司的发起人，且该股份有限公司成立不足3年，则公司不能将其持有的股权投入新上市公司。

（3）联营企业 公司将其在联营企业中的权益投入新上市公司，其行为性质与公司将其在前述两种公司中所持的股权投入新上市公司的行为性质相同。但由于联营企业不是依《公司法》成立的公司，而是依《民法通则》设立的企业，因此，公司能否将其在联营企业中的权益投入新上市公司，主要是看联营企业的合同中有无禁止性或限制性规定。

3、中外合资企业 公司可以将其在中外合资企业中所持的股权注入新上市公司。但鉴于合资企业要受有关合资企业的法律、法规管辖，合资企业的股东发生变更，需要征得合资企业其他股东的同意，履行合资企业变更投资者的有关程序，如董事会作出同意决议，修改合资协议、章程等，并报有关主管部门批准。

4、公司控股的上市公司 与上市公司有关的行为除了要遵守关于股份公司的一般规定外，还要遵守有关上市公司的特别规定。现行生效的规范上市公司的规定主要见于《公司法》和《证券法》。另外，与上市公司有关的行为还需遵守上市公司上市地证券交易所的有关规定。

《证券法》第八十一条“通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。但经***证券监督管理机构免除发出要约的除外”。

二、与行政划拨方式相关的问题 如果新上市公司的设立采用行政划拨方式，公司下属企业重组进入新上市公司将完全依行政命令进行，公司及其下属企业应不需征得相关债权人或合资人、合作人的同意。

第八章 组建新上市公司资产重组中土地的处置方案 我们理解，公司及公司下属企业目前使用的土地主要是国有土地。上述土地在新上市公司组建完成后由新上市公司或新上市公司下属企业占有使用。

一、国有土地使用权的一般规定 在我国，国有土地的所有权属于国家。企业事业单位可以通过法律途径获得国有土地的使用权。企事业单位经国家划拨取得国有土地使用权时，一般只能自用，而不能将国家拨的土地使用权投资入股、转让他人或出租。企事业单位向国家缴纳土地出让金后，可以取得土地使用权。企事业单位可以以出让土地使用权出资入股，或将其转让出租予他人。

二、股份公司使用土地的一般规定 根据现行规定，股份公司取得的土地使用权可以是他人以作价入股、转让或出租方式提供给股份公司的。由于国营企业的土地使用权一般以划拨方式取得，所以某一国营企业将国拨土地使用权作价入股时，这部分土地使用权所折股份的所有人应为国家，而非该国营企业。国营企业一般也无权将国拨土地使用权转让或出租给股份公司，除非国有企业向国家缴纳出让金将自己所有的国拨土地使用权，变为出让土地使用权，或者将出租取得的租金收入上交国土局。

三、公司可以选择的方式（1）作价出资 作价出资与出租方式相比，这种方式的优点是股份公司不用每年向他人支付租金。问题是这种方式可能使公司的股本变得很高，降低公司每股利润，影响公司股份发行价。

（2）租赁 租赁的优点是公司股本不用设计得太大，缺点是每年公司要支付租金给他人，可能会增加了公司的成本。当然如果公司需从上市公司处取得一笔稳定收入，出租土地使用权是一个很好的途径。究竟土地使用权应采用何种方式处置，取决于公司股权设计等因素。

此外，根据《股份有限公司土地使用权管理暂行规定》和《规范股份有限公司土地估价结果确认工作若干规定》的规定，股份有限公司涉及的土地必须进行地价评估，上市公司必须选择具有A级土地估价资格的评估机构进行地价评估。评估结果由上市公司向国家土地管理部门申请确认。即由***授权部门批准设立的公司，其地价评估结果，向国土资源部申请确认：由省级人民政府批准设立的公司，其地价评估结果，向省级人民政府土地管理部门申请确认。

第九章 关于关联方关系及关联方交易 由于重组过程中非生产经营性资产的剥离，新上市公司成立、上市之后，会有大量从事与上市公司业务相关的服务性资产和业务仍然留在公司或其子公司内部，而上市公司所囊括的相关业务又需要上述服务，这就会在上市公司与其母公司公司或其兄弟公司（主要是公司的子公司）之间产生若干生产、生活方面的服务关系，从而发生一系列关联关系和关联交易。

就关联交易的履行和披露，香港联交所上市规则有相关的法律规定。在此，我们仅就中国法的有关规定进行说明：

一、关联方关系的确定 财政部的有关规定认为，在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，则其视为关联方：如果两方或多方同受一方控制，也将其视为关联方。

因此，关联方关系主要指：

(1)直接或间接控制其他企业或受其他企业控制，以及同受某一企业控制的两个或多个企业（例如：母公司、子公司、受同一母公司控制的子公司之间）：

(2)合营企业；

(3)联营企业；

(4)主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员；

(5)受主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业。

二、关联方交易的确定 根据财政部的规定，关联方交易是指在关联方之间发生转移资产或义务的事项，而不论是否收取价款。以下是关联方交易的例子：

(1)购买或销售商品；

(2)购买或销售除商品以外的其他资产；

(3)提供或接受劳务；

(4)代理；

(5)租赁；

(6)提供资金（包括以现金或实物形式或贷款或权益性资金）；

(7)担保和抵押；

(8)管理方面的合同；

(9)研究与开发项目的转移；

(10)许可协议；

(11)关键管理人员报酬。

三、关联关系及关联交易的披露(1)根据财政部的规定，在存在控制关系的情况下，关联方如为企业时，不论他们之间有无交易，都应当在会计报表附注中披露如下事项：

A、企业经济性质或类型、名称、法定代表人、注册地、注册资本及其变化；

B、企业的主管业务；

C、所持股份或权益及其变化。

(2)在企业与关联方发生交易的情况下，企业应当在会计报表附注中披露关联方关系的性质、交易类型及其交易要素，这些要素一般包括：

A、交易的金额或相应比例；

B、未结算项目的金额或相应比例；

C、定价政策（包括没有金额或只有象征性金额的交易）。

(3)关联方交易应当区分关联方以及交易类型予以披露，类型相同的关联方交易，在不影响会报表阅读者正确理解的情况下可以合并披露。

四、新上市公司上市后关联交易的签约方。

根据上面的规定，新上市公司成立之后，公司无凝将是新上市公司的重要关联企业，同时，公司在地方的所有子公司也是新上市公司的关联企业，由于新上市公司的业务将遍及各地，当然也就需要各个地方公司的服务。

我们认为，如果仅因为公司是各地公司的母公司就由公司独自和新上市公司签署包含所有服务的服务性协议，虽然形式上比较简单，但就一些具体的细节问题以及不同地方的不同安排，可能无法作出实际可行的规定；

相反，让新上市公司分别与地方的剥离出去的部门签署若干服务性协议，形式上可能较为繁琐，但相对而言应当能够更好地解决实际问题和细节问题。

因此，究竟采取何种签约方式，尚待我们进一步了解情况之后与公司协商确定。

五、关联交易的定价原则。

股份公司在其上市之后与关联企业之间所发生的关联交易一般应按照如下原则确定价格：

A、有国家定价的，执行国家定价；

B、没有国家定价的，由交易双方按市场价格确定，签订有关协议，当市场价格变化时，由交易双方协商后进行调整；

C、对于没有国家定价和无市场价格约束的产品和劳务，由双方在生产产品或提供劳务的成本价格基础上加同类产品或劳务的行业平均利润率来确定价格。

六、非竞争条款 我们理解，公司重组时剥离出去的非生产经营性资产中，可能存在一部分人员和业务对新上市公司有着相当大的依赖性，出于对该部分业务的保护，在相关关联交易中新上市公司可以需要承诺在多长的时间内维持与关联企业的生产、生活服务性关系，而不完全根据市场竞争的原则选择提供服务方。此种条款能够写到什么程度，尚待我们进一步了解情况之后与公司协商确定。

第十章 新上市公司涉及的税务问题 我们将在以下前提下对税负情况进行探讨：即经重组设立的新上市公司是一独立的企业法人，各地方企业被剥离后的原企业依然是独立的企业法人，它们均隶属于公司，是公司的全资或控股子公司。

一、关于营业税 营业税是对在我国境内提供应税劳务、转让无形资产，或者销售不动产的单位和个人，就其取得的收入征收的一种税，《营业税暂行条例实施细则》第十一条规定，除本细则第十二条另有规定处，负有营业税纳税义务的单位为发生纳税行为并向对方收取货币、货物或者其他经济利益的单位，包括独立核算的单位和不独立核算的单位。

二、关于企业所得税 公司以往依据何种所得税税率缴纳企业所得税，我们未能有机会了解到。我们理解，经过重组，作为一个统一的企业法人，新上市公司应按33%的所得税税率交纳企业所得税。

第十一章 新上市公司可能涉及的行业性特殊问题 一、网络经营权 五、民航相关服务业务许可 由于我们对公司已有的业务缺乏了解。因此，本章节只列出一个简单的标题。待我们对公司的情况有了进一步了解后，再对本项目建议书作出修正。

第十二章 律师费 一般而言，我所提供证券法律服务收取律师费的方式有：

1、按上市公司募集资金的一定百分比收取；

2、按工作小时收取；

3、一揽子收取。

我们理解，大型国有企业的重组和发行境外上市外资股，技术上相当复杂，工作量也相对大些，故法律服务费金额相对高些。但我们为表达我们对贵公司项目的兴趣及我们的诚意，我们愿意综合考虑我们所需时间，参加工作人员的数量、资历、项目的复杂性、特殊性、风险与责任等因素，给予公司一个优惠的报价，即若公司聘请我所为本次发行境外上市外资股的公司顾问，我所拟收取律师费为人民币60万元。

第十三章 工作小组成员 若我所能荣幸地成为贵公司本次发行境外上市外资股的法律顾问，我所将派出由唐丽子、李晓鸣、白彦春、王建平、彭晋、张永良6人组成的工作小组进厂开展工作，届时，也可根据工作需要，随时增派项目律师。上述律师简历详见本项目建议书律师简介。

唐丽子 律师 · **合伙人，对外经济贸易大学法学博士 · 在公司投资、证券方面有深厚的理论基础和丰富的实践经验 曾任对外经济贸易大学法学院副教授，中华企业股份制咨询公司上市部副总经理 · 执业范围：证券、公司投资、国际商事、涉外仲裁 · 主要证券业绩：

* 马鞍山钢铁、昆明机床、东方电机、成都电缆、哈尔滨电站设备、东北输变电机械制造、武汉钢铁、东风汽车、广东佛陶集团、吉林化学工业、北京燕化石油化工、兖州煤业、河北京畿交通、粤垦实业及中国石油天然气发行H股 * 无锡威孚、浙江海正药业发行B股 * 天津劝业场、天津环球磁卡、安徽皖能、南京医药、东北制药（集团）、中纺投资发展、中体产业、中青旅、南方汇通、清华紫光、丹东曙光车桥等三十多家企业股份制改造、发行A股 李晓鸣 律师 · **合伙人，国际关系学院文学硕士，美国杜克大学法学博士 · 美国纽约州律师 · 曾工作于中国国际经济贸易仲裁委员会，代表我国与国际贸易组织谈判、参与起草了有关外商投资及争议解决的法律法规 · 执业范围：公司、证券、国际投资、国际融资、公司收购与兼并、公司债务重组、仲裁 · 主要证券业绩：

* 负责美国德普律师事务所中国事务，包括中国发行人在美发行债券 * 代理多家美国跨国公司在中国采矿、石化、建材、电缆制造等方面的投资、融资 * 代理美国风险投资人在亚洲设立风险投资基金 * 代理美国公司在中国进行公司收购兼并 * 代理知名欧洲银行为中国电站项目融资 * 多家著名网络公司境外发行股票并上市 * 中国石油天然气发行H股 * 国家开发银行融资、债转股 * 外商投资及公司兼并 白彦春 律师 · **主要创始人，中国政法大学法学学士，美国霍普金斯大学深造 · 丰富的涉外法律工作经验，曾工作于香港Shum & Co.律师事务所 · 兼任威海仲裁委员会仲裁员 · 执业范围：公司、金融、证券、融资租赁、国际投资、房地产、涉外仲裁 · 主要证券业绩：

* 上海海兴轮船、鞍钢新轧钢、北京燕化石油化工、中国石油石油天然气发行H股 * 天津中新药业发行S股 * 哈尔滨哈飞汽车、山东远洋渔业发行B股 * 北满特殊钢、哈尔滨东方集团、北方五环实业、湖北金环、葛洲坝集团、西安饮食服务（集团）、海南寰岛实业、江南重工、广西黑五类食品、河北江泉实业、青海水泥发行A股 王建平律师 · **合伙人，北京大学法学学士，美国哈佛大学法学硕士，华盛顿大学法律博士 · 美国密苏里州律师 · 曾工作于全国人大法工委，参与了草原法、渔业法、企业破产法、中外合作经营企业法、海关法等立法的起草 · 执业范围：证券、公司、金融、国际投资 · 主要证券业绩：

* 新浪网美国NASDAQ和香港的发行与上市 * 中国石油天然气、宁波北仓港发行H股 * 南方汇通、山东江泉实业、广西黑五类、清华紫光、西安协同软件发行A股 * 中国光大集团收购丽珠集团、中国移动通信集团公司的组建 张永良 律师 · 北京大学法学硕士 · 执业范围：证券、公司投资与购并、知识产权 · 主要证券业绩：

* 大庄发电、北京燕山石油化工发行H股 * 哈尔滨飞机制造、通化玉金药业发行B股 * 清华同方、中青旅、青海水泥、广西黑五类发行A股 彭晋 律师 · 对外经济贸易大学法学硕士 · 有中国注册会计师资格，中国注册会计师协会非执业会员 · 执业范围：公司、外商投资、国际贸易 · 主要证券业绩：

* 中国石油天然气、兖州煤业、鞍钢新轧钢发行H股 * 清华紫光、中软股份、北京航材百慕高科技发行A股 关于国家民航局计算机中心 重组上市的项目建议书 **律师事务所 一九九九年十二月一日 贵司上市工作中需注意的主要法律问题 从法律角度而言，在PAIC重组、新上市寿险公司设立及上市的过程中，将主要涉及如下批准：

11.中国证监会确定新上市公司为境内上市预选企业资格的批文；

12.中国保监会对PAIC重组上市方案的批准；

13.财政部关于PAIC资产评估立项的批复；

14.财政部关于PAIC资产评估结果的确认批复；

15.国土资源部关于PAIC土地评估结果及新上市公司土地处置方案的确认批复；

16.财政部关于国有资产折股方案以及国有股权处置方案的确认批复；

17.国家经贸委关于设立新上市公司的批复（具体请见本标书“设立新上市公司”的说明）；

18.中国保监会关于新上市公司从事经营保险相关服务业务的批复；

19.国家经贸委关于新上市公司转为社会募集公司的批复；

10、中国证监会同意新上市公司发行境内上市内资（A股）股并上市的批复。

根据我们对贵司的有限了解，我们认为贵司在上市过程中可能需要特别关注如下几方面的问题：

6． 公司结构和公司组织结构问题 作为上市公司，需严格按照《公司法》和《保险法》等法律、法规规范公司结构和公司组织结构。特别是要做到保险与银行、证券分业经营；

财产保险业务与人身保险业务分业经营。

7． 资产和业务重组问题 为使公司股票发行、上市成功，最大限度地保护社会中小投资者的利益，上市前，对公司资产和业务进行重组是所有上市公司必须经历的程序。但是，在对资产进行重组时，一定要将与上市公司业务相关的经营性资产（包括主要生产经营系统、辅助生产经营系统和配套设施、工业产权、非专利技术等资产）注入上市公司，确保上市公司是一个独立的生产经营实体。为确保重组的安排合法、规范，在重组时应遵循以下几个原则：

1）避免同业竞争 同业竞争也称利益冲突，是指上市公司的控股股东与上市公司在业务上形成竞争态势。中国证监会明确规定，控股股东不得与上市公司从事相同产品的生产和经营，以避免同业竞争。

2）减少关联交易 关联交易主要是指股份公司与控股股东、控股股东的子公司或受控股股东实际控制的公司（“关联方”）之间的交易。上市公司的控股股东与上市公司应尽量减少关联交易。如果某些关联交易确实不可避免，则应遵循公正、公平的原则，与关联方签订协议以规范该等交易行为，确保中小股东的利益不受损害。

3）确保上市公司有合理的资本收益率 上市公司经营状况的好坏，直接影响上市公司新股发行时的价格，故在其他因素不变的情况下，确保上市公司合理的资本利润率是上市公司实现融资目的的关键。

8． 高级管理人员任职问题 股份公司的高级管理人员包括董事、监事、董事会秘书、总经理、副总经理和财务负责人等。该等人员的任职，除符合《公司法》、《保险法》、中国保监会《保险机构高级管理人员任职资格管理暂行规定》的有关规定外，还应符合中国证监会的规定，如股份公司的董事长原则上不应由控股股东（控股股东为法人）的法定代表人兼任，经理、副经理等不得在股份公司与控股股东中双重任职等。

国内寿险业上市将面临的法律工作安排 一、设立新上市公司 PAIC设立新上市公司的具体步骤一般应当包括：

12.发起人签署发起人协议（发起人超过一名即应当签署发起人协议）。

13.主要发起人PAIC申请获得新上市公司的境内上市预选企业资格；

14.主要发起人PAIC在聘请专业人士进行财务审计的同时，进行财产清查、资产评估以及土地评估工作；

15.PAIC就资产评估和土地评估的结果分别获得财政部以及国土资源部的确认文件；

16.PAIC取得财政部对国有资产折股方案以及国有股权处置方案的批复文件；

17.新上市公司应当在报送审批之前办理公司名称预先核准登记，并以公司登记机关核准的公司名称进行必须的报送审批程序。预先核准的公司名称保留期为6个月；

18.PAIC申请获得***在行业方面的特殊批准，包括但不限于（如适用）：从事保险业的保险许可证、关于新上市公司从事保险经营相关业务的批复等；

19.PAIC准备设立新上市公司的申请、连同一个符合中国公司法一般规定的章程草案以及新上市公司模拟的三年审计报告、盈利预测、评估报告及前述第（7）条所涉的批准，报国家经贸委；

20.国家经贸委关于同意设立新上市公司的批复；

21.发起人交付全部出资后，应召开新上市公司创立大会会议，选举董事会和监事会。由董事会向公司登记机关（此处应当是国家工商行政管理局）报送设立公司的批准文件、公司章程、验资报告等文件，申请设立登记；

22.公司登记机关颁发新上市公司企业法人营业执照。

二、关于PAIC重组过程中债权债务的处理 1、PAIC征得有关债权人的同意 资产重组意味着企业资产发生重大变化。根据现行法律，企业资产发生重大变化时，应取得贷款给企业的金融机构以及为企业提供担保的担保人的同意；

许多贷款协议或担保协议（特别是境外贷款协议）可能在协议中约定如果借款人资产发生重大变化或发生控股股东的变化，借款人需提前还款或者事先取得贷款人、担保人的同意；

取得境外银行的同意往往需要很长时间。如果贷款人是国际金融机构，如世行、亚行等，还需财政部或中国人民银行的介入才可获得同意。

另外，对于某些PAIC正在履行中的合同，如资产重组完成后，合同将由新上市公司继续履行，或者如果合同中有关于合同一方资产发生重大变化需征得合同他方同意的规定，则PAIC需就资产重组事宜获得合同对方当事人的同意。

2、PAIC下属企业重组征得债权人的同意 PAIC下属企业（包括PAIC全资子公司，控股或参股公司，中外合资企业，PAIC控股的上市以及PAIC设立的非独立法人地位的分支机构、分公司）在组入新上市公司时，可能同样会发生需要及该等公司其他股东的同意情况。

PAIC的全资子公司如在组入新上市公司之前本身要进行资产重组（例如有的全资子公司组入新上市公司前，可能要将非生产经营性资产剥离出来），那么该全资子公司需就其自身资产重组事宜征得有关债权人，如贷款银行和为该全资子公司提供担保的担保人等同意。

PAIC将其在下属企业中持有的股权投入新上市公司，将导致其下属企业发生控股股东的变化，因此如果其下属企业对外签订的贷款合同或其他合同中存在限制合同一方变更控股股东的条款，则该下属企业需就其变更控股股东行为征得合同他方的同意。

三、组建新上市公司资产重组中土地的处置方案 我们理解，PAIC及PAIC下属企业目前使用的土地主要是国有土地。上述土地在新上市公司组建完成后由新上市公司或新上市公司下属企业占有使用。

（一）国有土地使用权的一般规定 在我国，国有土地的所有权属于国家。企业事业单位可以通过法律途径获得国有土地的使用权。企事业单位经国家划拨取得国有土地使用权时，一般只能自用，而不能将国家拨的土地使用权投资入股、转让他人或出租。企事业单位向国家缴纳土地出让金后，可以取得土地使用权。企事业单位可以以出让土地使用权出资入股，或将其转让出租予他人。

（二）股份公司使用土地的一般规定 根据现行规定，股份公司取得的土地使用权可以是他人以作价入股、转让或出租方式提供给股份公司的。由于国营企业的土地使用权一般以划拨方式取得，所以某一国营企业将国拨土地使用权作价入股时，这部分土地使用权所折股份的所有人应为国家，而非该国营企业。国营企业一般也无权将国拨土地使用权转让或出租给股份公司，除非国有企业向国家缴纳出让金将自己所有的国拨土地使用权，变为出让土地使用权，或者将出租取得的租金收入上交国土局。

PAIC可以选择的方式（3）作价出资 作价出资与出租方式相比，这种方式的优点是股份公司不用每年向他人支付租金。问题是这种方式可能使公司的股本变得很高，降低公司每股利润，影响公司股份发行价。

（4）租赁 租赁的优点是公司股本不用设计得太大，缺点是每年公司要支付租金给他人，可能会增加了公司的成本。当然如果PAIC需从上市公司处取得一笔稳定收入，出租土地使用权是一个很好的途径。究竟土地使用权应采用何种方式处置，取决于公司股权设计等因素。

此外，根据《股份有限公司土地使用权管理暂行规定》和《规范股份有限公司土地估价结果确认工作若干规定》的规定，股份有限公司涉及的土地必须进行地价评估，上市公司必须选择具有A级土地估价资格的评估机构进行地价评估。评估结果由上市公司向国家土地管理部门申请确认。即由***授权部门批准设立的公司，其地价评估结果，向国土资源部申请确认：由省级人民政府批准设立的公司，其地价评估结果，向省级人民政府土地管理部门申请确认。

四、关于关联方关系及关联方交易 由于重组过程中非生产经营性资产的剥离，新上市公司成立、上市之后，会有大量从事与上市公司业务相关的服务性资产和业务仍然留在PAIC或其子公司内部，而上市公司所囊括的相关业务又需要上述服务，这就会在上市公司与其母公司PAIC或其兄弟公司（主要是PAIC的子公司）之间产生若干生产、生活方面的服务关系，从而发生一系列关联关系和关联交易。

现行法律就关联交易的履行和披露的有关规定：

（一）关联方关系的确定 财政部的有关规定认为，在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，则其视为关联方：如果两方或多方同受一方控制，也将其视为关联方。

因此，关联方关系主要指：

(1)直接或间接控制其他企业或受其他企业控制，以及同受某一企业控制的两个或多个企业（例如：母公司、子公司、受同一母公司控制的子公司之间）：

(2)合营企业；

(3)联营企业；

(4)主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员；

(5)受主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业。

（二）关联方交易的确定 根据财政部的规定，关联方交易是指在关联方之间发生转移资产或义务的事项，而不论是否收取价款。以下是关联方交易的例子：

(1)购买或销售商品；

(2)购买或销售除商品以外的其他资产；

(3)提供或接受劳务；

(4)代理；

(5)租赁；

(6)提供资金（包括以现金或实物形式或贷款或权益性资金）；

(7)担保和抵押；

(8)管理方面的合同；

(9)研究与开发项目的转移；

(10)许可协议；

(11)关键管理人员报酬。

中国保监会2024年3月1日制定的《保险公司管理规定》指出，保险公司的关联交易包括：

Ａ、关联公司之间的保险、再保险业务；

Ｂ、关联公司之间的资产管理、担保和代理业务；

Ｃ、关联公司之间的固定资产买卖或债权债务转移。

另外，保险公司董事长、总经理本人或其直系亲属任职的其他法人机构与保险公司进行交易应报中国保监会备案。

（三）关联关系及关联交易的披露(1)根据财政部的规定，在存在控制关系的情况下，关联方如为企业时，不论他们之间有无交易，都应当在会计报表附注中披露如下事项：

A、企业经济性质或类型、名称、法定代表人、注册地、注册资本及其变化；

B、企业的主管业务；

C、所持股份或权益及其变化。

(2)在企业与关联方发生交易的情况下，企业应当在会计报表附注中披露关联方关系的性质、交易类型及其交易要素，这些要素一般包括：

A、交易的金额或相应比例；

B、未结算项目的金额或相应比例；

C、定价政策（包括没有金额或只有象征性金额的交易）。

(3)关联方交易应当区分关联方以及交易类型予以披露，类型相同的关联方交易，在不影响会报表阅读者正确理解的情况下可以合并披露。

（四）新上市公司上市后关联交易的签约方。

根据上面的规定，新上市公司成立之后，PAIC无疑将是新上市公司的重要关联企业，同时，PAIC在地方的所有子公司也是新上市公司的关联企业，由于新上市公司的业务将遍及各地，当然也就需要各个地方公司的服务。

我们认为，如果仅因为PAIC是各地公司的母公司就由PAIC独自和新上市公司签署包含所有服务的服务性协议，虽然形式上比较简单，但就一些具体的细节问题以及不同地方的不同安排，可能无法作出实际可行的规定；

相反，让新上市公司分别与地方的剥离出去的部门签署若干服务性协议，形式上可能较为繁琐，但相对而言应当能够更好地解决实际问题和细节问题。

因此，究竟采取何种签约方式，尚待我们进一步了解情况之后与公司协商确定。

（五）关联交易的定价原则。

股份公司在其上市之后与关联企业之间所发生的关联交易一般应按照如下原则确定价格：

D、有国家定价的，执行国家定价；

E、没有国家定价的，由交易双方按市场价格确定，签订有关协议，当市场价格变化时，由交易双方协商后进行调整；

F、对于没有国家定价和无市场价格约束的产品和劳务，由双方在生产产品或提供劳务的成本价格基础上加同类产品或劳务的行业平均利润率来确定价格。

（六）非竞争条款 我们理解，PAIC重组时剥离出去的非生产经营性资产中，可能存在一部分人员和业务对新上市公司有着相当大的依赖性，出于对该部分业务的保护，在相关关联交易中新上市公司可以需要承诺在多长的时间内维持与关联企业的生产、生活服务性关系，而不完全根据市场竞争的原则选择提供服务方。此种条款能够写到什么程度，尚待我们进一步了解情况之后与公司协商确定。

五、新上市公司涉及的税务问题 我们将在以下前提下对税负情况进行探讨：即经重组设立的新上市公司是一独立的企业法人，各地方企业被剥离后的原企业依然是独立的企业法人，它们均隶属于PAIC，是PAIC的全资或控股子公司。

（一）关于营业税 营业税是对在我国境内提供应税劳务、转让无形资产，或者销售不动产的单位和个人，就其取得的收入征收的一种税，《营业税暂行条例实施细则》第十一条规定，除本细则第十二条另有规定处，负有营业税纳税义务的单位为发生纳税行为并向对方收取货币、货物或者其他经济利益的单位，包括独立核算的单位和不独立核算的单位。根据《***关于调整金融保险业税收政策有关问题的通知》，新上市公司营业税税率应为8%。

（二）关于企业所得税 PAIC以往依据何种所得税税率缴纳企业所得税，我们未能有机会了解到。我们理解，经过重组，作为一个统一的企业法人，新上市公司应按33%的所得税税率或其他比例的法定税率交纳企业所得税。

六、新上市公司可能涉及的行业性特殊问题（一）保险相关服务业务许可（二）网络经营权(如适用)由于我们对PAIC已有的业务缺乏了解。因此，本章节只列出一个简单的标题。待我们对公司的情况有了进一步了解后，再作出补充或修正。

对贵司重组上市的初步法律建议 按照目前平安保险公司组织结构现状（图1）及未来分业后上市结构设想（图2），我们理解PAIC的目标是将PAIC的寿险业务及相关经营性资产、业务组合起来设立股份公司，该股份公司将在境内主板市场发行境内上市内资股（A股）股份并在深交所上市。上市公司将在国内市场上进行规模经营，并将建立适应市场竞争的统一的经营管理模式。

平安保险组织结构现状：（图1）48家股东 平安保险 平安海外 平安信托 平安证券 目前正在设计的可供选择的重组上市方案是：

方案一、PAIC将作为主要发起人发起设立一家在中国境内注册的股份有限公司，在此过程中，PAIC将其直接经营开办的寿险业务以及相关的经营性资产、业务组合起来，作为PAIC的投资注入上述股份公司，PAIC将成为拟上市公司的控股公司。

方案二、在PAIC上设立控股公司（平安控股），将PAIC的除寿险以外的一切资产剥离给控股公司，平安保险（寿险）公司达到重组上市目的。

平安保险未来分业上市结构图：（图2）48家股东 平安控股 平安海外 平安信托 平安证券 保险集团 A股 平安寿险 平安产险 我们还理解，PAIC考虑在取得最大融资效果的前提下，以操作可行、简便和利于今后建立新机制，实施有效管理为基本出发点。在此基础上，根据《保险法》、《保险公司管理规定》及《保险管理暂行规定》我们就上市架构的问题提出我们的建议，供公司参考：

一、上述两种方案，我们倾向于采取剥离派生分立方式（方案二），通过公司的重组，使上市公司尽快进入辅导期，满足有三年连续业绩的要求。

二、保险公司下列事项变更应报中国保监会批准：

（一）修改章程；

（二）变更地址；

（三）增加或减少注册资本金（四）股权转让；

（五）改变组织形式；

（六）调整业务范围；

（七）变更公司名称；

（八）分立、合并；

（九）中国保监会认为须报经批准的其他变更事项。

三、保险公司应当采取下列组织形式：

（一）股份有限公司；

（二）国有独资公司。

四、保险公司的资金运用必须稳健，遵循安全性原则，并保证资产的保值增值。保险公司的资金运用，限于在银行存款、买卖政府债券、金融债券和***规定的其他资金运用形式。保险公司的资金不得用于设立证券经营机构和向企业投资。保险公司运用的资金和具体项目的资金占其资金总额的具体比例，由金融监督管理部门规定。

五、保险与银行、证券分业经营；

财产保险业务与人身保险业务分业经营；

同一保险公司不得兼营人身保险业务和财产保险业务。

上述两种重组方案中，我们倾向于选择第二种方案 《公司法》第152条第3款规定，原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算。

《公司法》第44条规定，国家鼓励符合产业政策同时又符合上市条件的公司股票上市交易。

贵司重组上市的工作计划 根据贵司的重组架构，参照目前国内公司发行境内上市内资股的通常做法，我们认为贵司重组上市具体步骤应包括：

六、PAIC拟定重组、发行上市方案。

方案应主要包括如下内容：

(10)PAIC投入新上市公司的资产、负债情况；

(11)新上市公司的组织结构框架；

(12)新上市公司效益的测算；

(13)重组前后新上市公司与国家的利税关系的比较测算；

(14)募集资金的投向及可行性分析。

在拟定重组方案的过程中，PAIC即可以开始聘请国内有关的中介机构参与重组上市方案的制定、修改和实施。PAIC律师的工作包括起草重组、发行上市所需的文件、进行尽职调查、协助公司解决方案实施中所可能遇到的一切法律问题。

PAIC聘请的承销商应有资格在有关的市场进行承销业务(包括与有关证券交易所和政府机关打交道)。承销商要负责协助PAIC编制招股文件，协助PAIC向有关发行上市地的政府或交易所提交发行上市申请，承销新上市公司初始公开发行的股票。

二、PAIC发行上市方案，由国家保监会转报中国证监会。

三、中国证监会会同国家计委、国家经贸委审核，并报经***同意后，将确定新上市公司的上市预选企业的资格。接到中国证监会确认资格的通知，新上市公司即可着手发行上市的准备工作。

四、进行资产评估立项和财产清查 PAIC应向保监会提出国有资产评估立项申请，由保监会审批立项，并报财政部审定。

PAIC同时可开展清产核资和存货盘点工作，并由境内评估师开始对进入新上市公司的资产范围内的资产进行评估工作。

十七、评估师进行资产评估工作 公司应聘请评估师。评估师(包括土地评估师)对于PAIC拟注入新上市公司的经营性资产进行评估；

对于PAIC拟注入新上市公司的股权(如涉及)，进行评估(评估方法可能要与财政部、中国证监会探讨)；

评估师应当出具土地评估报告和国有资产评估报告，上述报告需分别获得国土资源部及财政部的确认。

对原来未上过市的资产的评估是不可避免的，如果注入新上市公司的资产涉及某些已上市公司的股权，则对于这些已上市公司的资产应当也需评估。当然如果上市公司仍然存在，在方法上这种评估也可能仅限于对股权进行评估。

十八、会计师进行审计工作 在资产评估的同时，公司应聘请会计师对PAIC拟注入新上市公司的资产和业务进行审计，按照法律和新上市公司拟上市地交易所规章的要求对PAIC拟注入新上市公司的资产进行审计或对已有审计进行调整，在此基础上制定新上市公司过去3年的模拟合并财务报表。

十九、资产评估结果获得确认 资产评估和土地评估完成，PAIC应向财政部和国土资源部申请评估结果的确认。

二十、确认国有资产折股方案和国有股权处置方案 在新上市公司资产评估获得确认后，公司应取得财政部对国有资产折股方案及国有股权处置方案的确认。

二十一、重组方案 PAIC在各中介机构的参与之下应进一步修订重组方案，主要包括：

(19)划定注入新上市公司资产的范围；

(20)确定债务的重组方案；

(21)确定土地使用权的处置方案；

(22)确定专利商标等知识产权的处置方案；

(23)对外投资的处置方案；

(24)诉讼纠纷的处置方案；

(25)确定需征得的第三方同意的范围（如果不采取行政划拨的手段）；

(26)非经营性资产和不良资产的处置方案；

(27)确定具体重组步骤。

二十二、重组的实施 PAIC在有关中介机构的协助之下，起草有关法律文件，办理有关手续（可能包括征求有关第三方的同意），申请有关政府部门的批准。其中特别需要注意的是：

(4)PAIC在已存续的有限责任公司及/或股份有限公司中股权的转让 如果PAIC在一些已存续的有限责任及/或股份有限的子公司中居于控股地位，PAIC将股权注入新上市公司可能须取得有关的同意。该问题尚待我们进一步了解公司的情况之后详细说明。

(5)征得有关债权人的同意 根据法律规定，企业进行重组上市时，应取得贷款给它的金融机构的同意；

有些贷款协议，特别是外债贷款协议还可能规定如果借款人重组或发生控股股东的变化，需提前还款或取得贷款人的豁免；

取得境外银行的同意或者豁免往往需要很长时间。如果贷款人是国际金融机构，如世行、亚行等，还需财政部或中国人民银行的介入才可获得同意。

另外，对于某些正在履行过程中的合同，企业重组亦需获得合同对方当事人的同意。

(6)土地使用权的处理 按1998年初国土资源部的文件精神，PAIC可将国家划拨的土地使用权经评估办理出让手续折股投入新上市公司或租给上市公司或由上市公司直接向国家租赁。（详见本投标书“土地”部分的说明）。

二十三、准备招股文件 PAIC应在中介机构协助之下准备招股文件并在适当时间向有关政府机关或交易所提交发行上市申请或注册。

二十四、在审计、评估后及重组准备工作完成的基础上，PAIC应准备设立新上市公司的申请，连同一个符合中国公司法一般规定的章程草案以及新上市公司模拟的三年审计报告、盈利预测、评估报告及相关部门的批准报国家经贸委负责公司登记设立的有关部门。

二十五、在获得国家经贸委设立公司的批准后，PAIC即可着手设立公司，具体步骤见本投标书“设立公司”的说明。

二十六、公司设立后，应召开股东大会，对章程进行修改，亦需报国家经贸委、公司登记机关批准。

二十七、向中国证监会申请发行境内上市内资股。新上市公司需要申报的主要文件包括：

(13)发行申请(14)招股说明书(15)公司审计报告(16)评估师的评估报告(17)有关股权确认、公司设立、增资修改章程等的批文(18)发行方案 二十八、新上市公司获得中国证监会关于发行境内上市内资股的批准即可正式向交易所办理发行股份并上市手续。

二十九、发行完成后新上市公司应及时将发行情况上报中国证监会。

贵司发行上市初步时间安排 如果以中国保监会批准PAIC境内发行上市方案之日作为起点，按照一般性时间安排，我们准备了下面这个时间表供公司参考。

第7天 聘请中介机构，包括：

(11)会计师；

(12)评估师（其中土地评估需单独聘请房地产评估师）；

(13)律师(14)承销商（包括其律师）；

(15)其它（印刷商、公关公司等）。

第8天 召开发行上市协调会，制定方案和时间表，并进行分工。

第9天(1)审计工作开始；

(8)评估立项申请；

(9)律师审慎调查开始；

(10)公司与各中介机构制定重组方案。

第15天 评估工作开始（评估立项批准时限，申请日后10天）第79天 完成审计评估报告 第80天 申请土地评估确认初审 第85天 土地评估初审完成（收到申请后10天）第88天 申请土地评估确认 第99天 土地评估获确认（收到申请后10天）第100天 申请国有资产评估确认 第130天 国有资产评估获确认（收到申请后45天）第131天 国有股权处置方案申请 第145天 国有股权处置方案确定 第146天 申请设立公司 第161天 国家经贸委批准设立公司 第162天 创立大会召开、通过股份公司章程、股份公司设立 第172天 中国证监会批准股份公司发行境内上市内资股（A股）第180天 定价、签承销协议 在这个时间表中，我们假设评估和审计工作约耗时二个半月左右。如果公司有把握，这个环节可以节省一些时间。另外，有关政府部门批准、确认期我们都采用了最长时期，这一部分应当也有压缩的余地。

贵司为发行上市所需完成的主要法律文件 1.股权结构和资产重组方案 2.募集资金投向的可行性研究报告 3.固定资产投资立项批复 4.资产评估报告 5.资产评估立项申请及批复 6.资产评估结果确认申请及确认 7.土地使用权评估结果和处置方案确认的申请及确认（如有）8.国有股权管理申请及确认 9.前三年经营业绩审计报告及未来一年盈利预测报告 10.主要关联交易协议 11.兼并方案及兼并协议（如需要）12.董事会、股东会关于公司重组设立股份公司的决议 13.公司章程（修正案）（根据《上市公司章程指引》修订）14.贵司向广东省人民政府/国家经贸委、中国保监会提出设立股份公司的申请及批复 15.关于公开发行股票并上市的法律意见书 16.招股说明书 **提供的服务 如能有幸承办贵司发行上市业务，**及**证券部承诺将为贵司提供如下服务：

8． 协助贵司从经营、财务和管理等方面按有关法规及证监会的政策要求进行规范并协助承销商进行上市辅导；

9． 协助贵司制定并实施有关股权结构（如需要）及资产等方面的重组方案及发行上市方案；

10． 草拟股东大会决议及董事会决议等内部法律文件；

11． 草拟并修改股份公司章程；

12． 草拟或修改有关经营方面的协议（包括关联交易协议）等法律文件；

13． 协助贵司审查贵司与其他中介机构签署的有关协议；

14． 协助贵司按政府主管部门要求起草、编制相应的申报文件；

15． 与会计师、评估师及其他中介机构就发行上市过程中涉及的重大法律问题进行磋商；

16． 审查与贵司发行上市有关的法律文件，就贵司发行股票和上市等事项，依法出具法律意见书；

10．草拟招股说明书的相关内容并参与讨论、审核、验证招股说明书；

11．协助贵司处理股票发行上市过程中的其他法律问题。

费用明细、收费标准和收费方式 一般而言，我所提供证券法律服务收取律师费的方式有：

1.按上市公司募集资金的一定百分比收取；

2.按工作小时收取；

3.一揽子收取。

根据我们的经验和我们的理解，企业改制并上市（A股）一般需一年半至两年左右的时间（有些项目所需时间更长）。在此期间，发行人（公司）律师所投入的人工约在1,500-2,000个工作小时左右。

因我们尚未开展对贵司的尽职调查工作，难以准确估计贵司上市项目所需的时间并精确计算我们为贵司项目所花费的工作时间。但为表达我们对贵司项目的兴趣及我们的诚意，我们愿意综合考虑我们所需时间、参加工作人员的数量、资历、项目的复杂性、特殊性、风险与责任等因素，给予贵司一个优惠的报价，即若贵司聘请我所作为本项目的专项法律顾问，我所拟收取律师费为人民币[ ]万元。

人员安排 如贵司聘请我所作为贵司本次发行上市的法律顾问，**律师事务所将指定[白彦春、李晓鸣、唐丽子、张永良和彭晋]五位律师组成项目小组，进驻贵司开展工作，并指派上述人员中的两位，负责与贵司的日常联络。项目小组成员简介参阅附件1及3。

高效、优质的工作保证 证券业务部由十八名年富力强、英文优良的律师组成。在多年的各种大型公司境内外股票发行及上市工作中，我们不仅积累了丰富的经验，更形成了先进的管理体制——公司化的管理模式，即：

5． 所有证券项目均由证券部统一接收，统筹监督，对于重大疑难项目，由全体专业证券律师集体讨论决定并出具法律意见书；

6． 对于各具体项目，派主管合伙人专项负责并为客户提供直接服务，同时对项目的整体操作进行监督、指导，对法律文件终稿进行审定；

7． 指派有经验的专业证券律师作为项目律师，具体负责项目运行，草拟各种法律文件，并保证每天与主管合伙人及时沟通，汇报项目进展情况；

8． 律师助理草拟基础文件，并负责法律文件的文字修改和校订。

我们坚信，**证券部多层、严密的监督管理机制，专业证券律师丰厚的法律底蕴及全体工作人员一丝不苟的敬业精神，定能为贵司提供满意的服务。

附件1 **律师事务所证券部主要合伙人简介 王俊峰 律师 王俊峰律师为**律师事务所主要创立人，主要执业领域：金融、租赁、证券、公司、国际商事、房地产、外商投资及国际商事仲裁。在证券法律领域，王律师曾参与我国第一家在境外上市企业－－沈阳金杯汽车股份有限公司在纽约上市的工作，直接负责了境内40余家大中型企业的股份制改造和股票境内外发行和上市工作，其中包括：吉林化学工业股份有限公司、上海海兴轮船股份有限公司、燕化石油化工股份有限公司、鞍钢新轧钢股份有限公司、兖州煤业股份有限公司发行H股；

天津中新药业股份有限公司发行S股；

无锡威孚股份有限公司、浙江海正药业股份有限公司发行B股；

华意压缩机股份有限公司、北方五环实业股份有限公司、中纺投资发展股份有限公司、中青旅股份有限公司、江南重工股份有限公司、葛州坝集团股份有限公司、广东福地彩色显像管股份有限公司、深圳海王生物工程股份有限公司发行A股。

王俊峰律师为吉林大学法学硕士、美国伯克利大学法学硕士，原中国国际贸易促进委员会环球律师事务所商事处处长，曾赴英国、法国、新西兰、新加坡、荷兰等地工作和学习，有丰富的涉外法律工作经验。王俊峰律师现还担任北京、深圳及威海仲裁委员会仲裁员。

白彦春 律师 白彦春律师为**律师事务所主要创始人之一，主要执业领域：公司、金融、证券、融资租赁、国际投资、房地产、涉外仲裁。就证券法律领域，白律师曾参与并负责了中国石油天然气股份有限公司、上海海兴轮船股份有限公司、鞍钢新轧钢股份有限公司、北京燕化石油化工股份有限公司发行H股；

天津中新药业股份有限公司发行S股；

哈尔滨哈飞汽车股份有限公司、山东远洋渔业股份有限公司发行B股；

北满特殊钢股份有限公司、哈尔滨东方集团股份有限公司、北方五环实业股份有限公司、湖北金环股份有限公司、西安饮食服务（集团）股份有限公司、海南寰岛实业股份有限公司、葛州坝集团股份有限公司、江南重工股份有限公司、广西黑五类食品股份有限公司、河北江泉实业股份有限公司、青海水泥股份有限公司A股发行并上市工作以及多家在境外间接上市公司的工作。

白彦春律师为中国政法大学法学学士，原就职于中国国际贸易促进委员会环球律师事务所。曾在美国霍普金斯大学中美中心深造，并曾于一九九四年赴香港Stikeman Elliott律师事务所工作。此外，白律师还担任威海仲裁委员会仲裁员。

李晓鸣 律师 李晓鸣律师为**律师事务所合伙人，主要执业领域：公司、证券、国际直接投资、项目融资、设备融资、公司收购与兼并、公司债务重组及仲裁。

李律师一九八二年毕业于吉林大学，获文学学士学位。一九八四年毕业于国际关系学院，获文学硕士学位。一九九零年毕业于美国杜克大学法学院，获法学博士学位并取得美国纽约州律师执照。

主要执业经历：一九九零年至一九九九年在美国德普律师事务所工作，全面负责该所的中国事务并且是该所公司事务部、证券事务部、国际事务部成员。在公司、证券领域，李律师广泛参与并负责了该所几乎所有的有关中国的项目，包括：全面负责中国发行人在美国按照144A规则发行债券工作；

代理多家美国跨国公司为在中国进行的采矿、石化、建材及电缆制造项目投资及融资；

代理美国风险投资人在亚洲设立风险投资基金；

代理美国及欧洲的知名银行及设备制造商在中国进行电力、高速公路及电讯项目的开发及融资；

代理美国公司在中国进行公司收购兼并；

代理知名欧洲银行为中国的电站项目融资。除此之外，李律师还活跃在国际仲裁事务领域，曾代理中国医药公司在香港进行国际仲裁；

代理香港建筑设计公司在中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。

加入**后，李律师参与并负责中国石油天然气集团公司的重组和在境外发行股票和上市，新浪网在境外发行股票和上市工作，代表国家开发银行从事信贷业务的文件起草和修改，以及债务诉讼工作等。

李律师曾在中国国际经济贸易仲裁委员会工作。在此期间，负责处理及裁决了多起对外贸易及外商投资纠纷；

代表中国政府或机构参加与国际贸易组织的谈判；

协助中国立法机构起草、修改有关外商投资及争议解决的法律和法规。

王建平律师 王建平律师为**律师事务所合伙人，主要执业领域：证券法、公司法、金融法、国际投资法 王律师一九八二年二月毕业于北京大学法律系，获法学学士学位。一九八四年五月毕业于美国哈佛大学法学院，获法学硕士学位。一九九一年五月毕业于美国密苏里州华盛顿大学法学院，获法学博士学位。一九九一年九月取得美国密苏里州律师执照。

主要执业经历：一九八四年六月至一九八八年八月，在全国人大常务委员会法制工作委员会经济法室工作，曾参与了草原法、渔业法、企业破产法、中外合作经营企业法、海关法等重要立法的起草工作。一九九一年至一九九七年三月，独立执业于美国密苏里州圣路易斯市，一九九八年初回国加盟**所后，先后参与并负责了兖州煤业股份有限公司H股、中国石油天然气股份有限公司H股、宁波北仑港股份有限公司H股、新浪网（美国那斯达克和香港）；

南方汇通股份有限公司、山东江泉实业股份有限公司、广西黑五类食品股份有限公司、清华紫光股份有限公司、西安协同软件股份有限公司A股；

山东远洋渔业股份有限公司B股的发行、上市工作；

中国光大集团收购丽珠集团主要法人股；

中国移动通信集团公司的组建。王律师曾在国内外有影响的报刊杂志上发表论文多篇。

唐丽子 律师 唐丽子律师为**律师事务所合伙人，证券部负责人，主要执业领域：证券、公司投资、国际商事、涉外仲裁。就证券领域而言，唐律师直接参与并负责了中国石油天然气股份有限公司、吉林化学工业股份有限公司、北京燕化石油化工股份有限公司、兖州煤业股份有限公司、宁波港务股份有限公司、河北京畿交通股份有限公司及粤垦实业股份有限公司 H股；

无锡威孚股份有限公司、浙江海正药业股份有限公司B股；

中纺投资发展股份有限公司、中体产业股份有限公司、中青旅股份有限公司、南方汇通股份有限公司、清华紫光股份有限公司、丹东黄海汽车股份有限公司A股发行并上市及多家境外公司境外上市、境内上市公司收购兼并、发行可转换债、企业债转股等工作。

唐律师还先后参与马鞍山钢铁股份有限公司、昆明机床股份有限公司、东方电机股份有限公司、成都电缆股份有限公司、哈尔滨电站设备股份有限公司、东北输变电机械制造股份有限公司、武汉钢铁公司、东风汽车公司、广东佛陶集团股份有限公司H股；

天津劝业场股份有限公司、天津环球磁卡股份有限公司、天津立达国际商场股份有限公司、安徽皖能股份有限公司、南京新街口百货股份有限公司、南京医药股份有限公司、东北制药（集团）股份有限公司、东方通信股份有限公司A股等三十余家企业股份制改组、境内外公开发行股票并上市的整体策划和法律咨询工作。

唐丽子律师毕业于上海华东政法学院，对外经济贸易大学国际经济法系，获法学学士和法学硕士学位，现在职攻读对外经济贸易大学法学博士学位。唐律师曾任中国政法大学、对外经济贸易大学专业讲师，法学院副教授，长期从事公司投资、证券法教学、科研及实务工作，并曾任中华企业股份制咨询公司上市策划部副总经理。

附件2 **所承办或参与的部分证券项目清单 A股 北满特殊钢股份有限公司 公司律师 哈尔滨东方集团股份有限公司 承销商律师 吉林化学工业股份有限公司 公司律师 无锡威孚股份有限公司 公司律师 华意压缩机股份有限公司 公司律师 北方五环实业股份有限公司 公司律师 湖北金环股份有限公司 公司律师 中纺投资发展股份有限公司 公司律师 鞍钢新轧钢股份有限公司 公司律师 兖州煤业股份有限公司 公司律师 西安饮食服务（集团）股份有限公司 公司律师 江南重工股份有限公司 公司律师 广东福地彩色显像管股份有限公司 公司律师 葛洲坝集团股份有限公司 公司律师 中青旅股份有限公司 公司律师 中体产业股份有限公司 公司律师 清华紫光股份有限公司 公司律师 山东江泉实业股份有限公司 公司律师 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 公司律师 海南寰岛实业股份有限公司 承销商律师 海口管道燃气股份有限公司 承销商律师 北京隆源实业股份有限公司 承销商律师 海南兴源股份有限公司 承销商律师 南方汇通股份有限公司 承销商律师 深圳海王生物工程股份有限公司 承销商律师 广西贵糖股份有限公司 承销商律师 黑龙江龙发股份有限公司 承销商律师 青海水泥股份有限公司 公司律师 丹东曙光车桥股份有限公司 公司律师 广西黑五类食品股份有限公司 公司律师 黑龙江天菊科技股份有限公司 公司律师 北京航材百慕高科技股份有限公司 公司律师 西安协同软件股份有限公司 公司律师 中软网络技术股份有限公司 公司律师 北京天坛家俱股份有限公司 公司律师 柳州两面针股份有限公司 承销商律师 B股 无锡威孚股份有限公司 公司律师 山东远洋渔业股份有限公司 公司律师 哈尔滨哈飞汽车股份有限公司 公司律师 浙江海正药业股份有限公司 承销商律师 中国企业境外上市（除另有注明外均为H股）新浪网公司（NASDAQ）公司律师 中国石油天然气股份有限公司（香港、纽约上市）公司律师 宁波北仑港股份有限公司 公司律师 粤垦实业股份有限公司 承销商律师 京畿交通股份有限公司 公司律师 鞍钢新轧钢股份有限公司 公司律师 兖州煤业股份有限公司（香港、纽约上市）公司律师 北京燕化石油化工股份有限公司（香港、纽约上市）承销商律师 天津中新药业股份有限公司（S股，新加坡上市）公司律师 吉林化学工业股份有限公司（香港、纽约上市）公司律师 上海海兴轮船股份有限公司 公司律师 红筹股 沈阳金杯汽车股份有限公司 公司律师 南方食品控股有限公司 公司律师 汇科数码制造控股有限公司 公司律师 债券 马龙基建有限公司在境外发行一亿五千万美元债券 承销商律师 新世界基建股份有限公司在境外发行债券 公司律师 中国银行在境外发行十五亿日元债券 公司律师 中国招商控股公司在境外发行四百五十万美元债券 公司律师 吉林化工集团公司发行十亿元人民币债券 公司律师 鞍钢新轧股份有限公司15亿可转换债 公司律师 中国石油天然气股份有限公司10亿债券 公司律师 附件3 项目参办律师简介 张永良 律师 张永良律师为**律师事务所律师，主要从事证券、公司投资与购并、项目融资及知识产权方面的业务。张律师曾参与了安徽合肥联合发电有限公司和山东中华发电有限公司等特大型及大中型境外融资项目11个。在证券法律领域，张律师曾先后参与了大唐发电股份有限公司、北京燕山石油化工股份有限公司H股；

哈尔滨飞机制造股份有限公司、通化玉金药业股份有限公司B股；

清华同方股份有限公司、中青旅股份有限公司、青海水泥股份有限公司、广西黑五类食品股份有限公司A股及中成广州成套设备进出口股份有限公司和中成云南成套设备进出口股份有限公司内部职工持股股改工作；

参与了多个A股项目、境内上市外资股和境外上市外资股项目的前期设计与安排工作；

策划并参与了多个对上市公司的购并项目。

张永良律师为北京大学法律硕士，并曾毕业于华北电力大学和中国人民大学，分别获工学学士学位与法学学士学位。张律师曾就职于华北电力集团公司和另一家大型律师事务所。

彭晋 律师 彭晋律师是**律师事务所律师，主要从事公司、外商投资、国际贸易等法律业务。在证券法律领域参与了中国石油天然气股份有限公司、兖州煤业股份有限公司、鞍钢新轧钢股份有限公司H股、清华紫光股份有限公司、中软股份有限公司、北京航材百慕高科技股份有限公司A股等的发行、上市工作。

彭晋律师毕业于对外经济贸易大学法学院，获法学学士、法学硕士学位，对证券法律领域有较深入研究。彭晋律师还具有中国注册会计师资格，是中国注册会计师协会的非执业会员。

附件4：

· 证券资格证书 · 荣誉证书 涉及如下几个主要法律问题：

拟收购的济三矿将涉及采矿权的转让，在操作过程中应注意以下方面：

（一）矿权的评估和转让 1．采矿权转让的法定条件 《矿产资源法》规定，已经取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立、与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形而需要变更采矿权主体的，经依法批准可以将采矿权转让他人采矿。

《探矿权采矿权转让管理办法》第六条进一步明确规定：转让采矿权应当具备下列条件：（一）矿山企业投入采矿生产满1年；

（二）采矿权属无争议；

（三）按照国家有关规定已经缴纳采矿权使用费，采矿权价款、矿产资源补偿费和资源税；

（四）***地质矿产主管部门规定的其他条件。国有矿山企业在申请转让采矿权前，应当征得矿山企业主管部门的同意。

2．采矿权的价值评估 《探矿权采矿权转让管理办法》第九条及《探矿权采矿权评估管理暂行办法》规定：转让国家出资勘查形成的探矿权、采矿权的，必须进行评估。探矿权、采矿权转让的评估工作，由***地质矿产主管部门会同***国有资产管理部门认定的评估机构进行，评估结果由 ***地质矿产主管部门确认。

3．受让人的主体资格 《探矿权采矿权转让管理办法》第七条规定：采矿权转让的受让人，应当符合《矿产资源开采登记管理办法》规定的有关采矿权申请人的条件。

依《矿产资源开采登记管理办法》规定：申请采矿权的，应当向登记管理机关提交下列资料：（1）申请登记书和矿区范围图；

（2）采矿权申请人资质条件的证明；

（3）矿产资源开发利用方案；

（4）依法设立矿山企业的批准文件；

（5）开采矿产资源的环境影响评价报告；

（6）***地质矿产主管部门规定提交的其他资料。

收购济三矿若涉及由国家出资勘查形成的采矿权的转让，需要聘请经国土资源部认可的评估机构对拟转让的矿权进行评估，且评估结果须经国土资源部确认，并以此作为确定矿权价款的依据。

（二）土地使用权处置 由于拟购买的济三矿资产中包括其土地使用权，在收购过程中公司需聘请有资格的评估机构对涉及的土地使用权进行评估并经国土资源部确认。

（三）资产评估 济三矿资产属国有资产，根据我国法律规定，转让时须对该资产进行评估。除按上述规定聘请有资格的土地、矿权评估机构对土地使用权、采矿权进行评估外，还要聘请资产评估机构对济三矿的房产和其他资产进行评估，其评估需由有权的国有资产管理部门确认。

（四）选购权的行使 根据兖矿集团和兖州煤业股份有限公司签署的济三矿项目选购权协议，兖矿集团给予兖州煤业股份有限公司独家选购权购买济三矿。

1．购买期限 从济三矿项目选购权协议生效开始，至(a)2024年7月1日前或(b)济三矿正式投入商业生产五年内，两者较迟的日期。

2．购买对象 所购买的济三矿资产指与济三矿煤碳生产经营有关的资产，其中包括但不限于济三矿的土地使用权及上述土地所建的建筑物及济三矿的其他固定资产、济三矿的采矿权、煤炭生产许可证、取水许可证及其他与济三矿开采及经营有关的一切许可证执照、批复、批准。

3、购买价格 由兖矿集团所指定的评估机构和兖州煤业股份公司指定的国际独立评值公司共同评估的并经中国国有资产管理部门所确认的济三矿资产的评估价值。

4、行使选购权的步骤 1、在购买期内，兖州煤业股份公司向兖矿集团发出初步意向通知，表明其有意购买济三矿；

2、发出初步意向通知后，由审计师对济三矿资产进行审计，以确定向兖州煤业股份公司转让的有关济三矿资产的有关资产和负债；

3、兖州煤业股份公司聘请国际独立评值公司对济三矿进行评估；

4、兖州煤业股份公司聘请财务顾问对济三矿的选购权价格的合理性和公平性进行分析，出具报告；

5、兖州煤业股份公司董事会在收到上述报告的45天内决定是否向股东建议行使选购权；

6、如果董事会决定向股东建议行使选购权，应当召开股东大会，并作出披露，作为利害关系方兖矿集团放弃投票权；

7、如果股东决定行使选购权，向兖矿集团发出书面通知；

8、发出书面通知后30天在兖州煤业股份公司办事处交割。

四、人员安排 如果贵公司聘请我所作为公司本次发行的法律顾问，我所将指定唐丽子、彭晋和王恩顺三位律师组成项目小组，进驻公司开展工作，并指派上述人员中的两位，负责与贵公司的日常联络。

**律师事务所 二零零零年五月十四日 贵司上市工作中需注意的主要法律问题 从法律角度而言，在PAIC重组、新上市寿险公司设立及上市的过程中，将主要涉及如下批准：

20.中国证监会确定新上市公司为境内上市预选企业资格的批文；

21.中国保监会对PAIC重组上市方案的批准；

22.财政部关于PAIC资产评估立项的批复；

23.财政部关于PAIC资产评估结果的确认批复；

24.国土资源部关于PAIC土地评估结果及新上市公司土地处置方案的确认批复；

25.财政部关于国有资产折股方案以及国有股权处置方案的确认批复；

26.国家经贸委关于设立新上市公司的批复（具体请见本标书“设立新上市公司”的说明）；

27.中国保监会关于新上市公司从事经营保险相关服务业务的批复；

28.国家经贸委关于新上市公司转为社会募集公司的批复；

11、中国证监会同意新上市公司发行境内上市内资（A股）股并上市的批复。

根据我们对贵司的有限了解，我们认为贵司在上市过程中可能需要特别关注如下几方面的问题：

9． 公司结构和公司组织结构问题 作为上市公司，需严格按照《公司法》和《保险法》等法律、法规规范公司结构和公司组织结构。特别是要做到保险与银行、证券分业经营；

财产保险业务与人身保险业务分业经营。

10． 资产和业务重组问题 为使公司股票发行、上市成功，最大限度地保护社会中小投资者的利益，上市前，对公司资产和业务进行重组是所有上市公司必须经历的程序。但是，在对资产进行重组时，一定要将与上市公司业务相关的经营性资产（包括主要生产经营系统、辅助生产经营系统和配套设施、工业产权、非专利技术等资产）注入上市公司，确保上市公司是一个独立的生产经营实体。为确保重组的安排合法、规范，在重组时应遵循以下几个原则：

4）避免同业竞争 同业竞争也称利益冲突，是指上市公司的控股股东与上市公司在业务上形成竞争态势。中国证监会明确规定，控股股东不得与上市公司从事相同产品的生产和经营，以避免同业竞争。

5）减少关联交易 关联交易主要是指股份公司与控股股东、控股股东的子公司或受控股股东实际控制的公司（“关联方”）之间的交易。上市公司的控股股东与上市公司应尽量减少关联交易。如果某些关联交易确实不可避免，则应遵循公正、公平的原则，与关联方签订协议以规范该等交易行为，确保中小股东的利益不受损害。

6）确保上市公司有合理的资本收益率 上市公司经营状况的好坏，直接影响上市公司新股发行时的价格，故在其他因素不变的情况下，确保上市公司合理的资本利润率是上市公司实现融资目的的关键。

11． 高级管理人员任职问题 股份公司的高级管理人员包括董事、监事、董事会秘书、总经理、副总经理和财务负责人等。该等人员的任职，除符合《公司法》、《保险法》、中国保监会《保险机构高级管理人员任职资格管理暂行规定》的有关规定外，还应符合中国证监会的规定，如股份公司的董事长原则上不应由控股股东（控股股东为法人）的法定代表人兼任，经理、副经理等不得在股份公司与控股股东中双重任职等。

国内寿险业上市将面临的法律工作安排 一、设立新上市公司 PAIC设立新上市公司的具体步骤一般应当包括：

23.发起人签署发起人协议（发起人超过一名即应当签署发起人协议）。

24.主要发起人PAIC申请获得新上市公司的境内上市预选企业资格；

25.主要发起人PAIC在聘请专业人士进行财务审计的同时，进行财产清查、资产评估以及土地评估工作；

26.PAIC就资产评估和土地评估的结果分别获得财政部以及国土资源部的确认文件；

27.PAIC取得财政部对国有资产折股方案以及国有股权处置方案的批复文件；

28.新上市公司应当在报送审批之前办理公司名称预先核准登记，并以公司登记机关核准的公司名称进行必须的报送审批程序。预先核准的公司名称保留期为6个月；

29.PAIC申请获得***在行业方面的特殊批准，包括但不限于（如适用）：从事保险业的保险许可证、关于新上市公司从事保险经营相关业务的批复等；

30.PAIC准备设立新上市公司的申请、连同一个符合中国公司法一般规定的章程草案以及新上市公司模拟的三年审计报告、盈利预测、评估报告及前述第（7）条所涉的批准，报国家经贸委；

31.国家经贸委关于同意设立新上市公司的批复；

32.发起人交付全部出资后，应召开新上市公司创立大会会议，选举董事会和监事会。由董事会向公司登记机关（此处应当是国家工商行政管理局）报送设立公司的批准文件、公司章程、验资报告等文件，申请设立登记；

33.公司登记机关颁发新上市公司企业法人营业执照。

二、关于PAIC重组过程中债权债务的处理 1、PAIC征得有关债权人的同意 资产重组意味着企业资产发生重大变化。根据现行法律，企业资产发生重大变化时，应取得贷款给企业的金融机构以及为企业提供担保的担保人的同意；

许多贷款协议或担保协议（特别是境外贷款协议）可能在协议中约定如果借款人资产发生重大变化或发生控股股东的变化，借款人需提前还款或者事先取得贷款人、担保人的同意；

取得境外银行的同意往往需要很长时间。如果贷款人是国际金融机构，如世行、亚行等，还需财政部或中国人民银行的介入才可获得同意。

另外，对于某些PAIC正在履行中的合同，如资产重组完成后，合同将由新上市公司继续履行，或者如果合同中有关于合同一方资产发生重大变化需征得合同他方同意的规定，则PAIC需就资产重组事宜获得合同对方当事人的同意。

2、PAIC下属企业重组征得债权人的同意 PAIC下属企业（包括PAIC全资子公司，控股或参股公司，中外合资企业，PAIC控股的上市以及PAIC设立的非独立法人地位的分支机构、分公司）在组入新上市公司时，可能同样会发生需要及该等公司其他股东的同意情况。

PAIC的全资子公司如在组入新上市公司之前本身要进行资产重组（例如有的全资子公司组入新上市公司前，可能要将非生产经营性资产剥离出来），那么该全资子公司需就其自身资产重组事宜征得有关债权人，如贷款银行和为该全资子公司提供担保的担保人等同意。

PAIC将其在下属企业中持有的股权投入新上市公司，将导致其下属企业发生控股股东的变化，因此如果其下属企业对外签订的贷款合同或其他合同中存在限制合同一方变更控股股东的条款，则该下属企业需就其变更控股股东行为征得合同他方的同意。

三、组建新上市公司资产重组中土地的处置方案 我们理解，PAIC及PAIC下属企业目前使用的土地主要是国有土地。上述土地在新上市公司组建完成后由新上市公司或新上市公司下属企业占有使用。

（一）国有土地使用权的一般规定 在我国，国有土地的所有权属于国家。企业事业单位可以通过法律途径获得国有土地的使用权。企事业单位经国家划拨取得国有土地使用权时，一般只能自用，而不能将国家拨的土地使用权投资入股、转让他人或出租。企事业单位向国家缴纳土地出让金后，可以取得土地使用权。企事业单位可以以出让土地使用权出资入股，或将其转让出租予他人。

（二）股份公司使用土地的一般规定 根据现行规定，股份公司取得的土地使用权可以是他人以作价入股、转让或出租方式提供给股份公司的。由于国营企业的土地使用权一般以划拨方式取得，所以某一国营企业将国拨土地使用权作价入股时，这部分土地使用权所折股份的所有人应为国家，而非该国营企业。国营企业一般也无权将国拨土地使用权转让或出租给股份公司，除非国有企业向国家缴纳出让金将自己所有的国拨土地使用权，变为出让土地使用权，或者将出租取得的租金收入上交国土局。

PAIC可以选择的方式（5）作价出资 作价出资与出租方式相比，这种方式的优点是股份公司不用每年向他人支付租金。问题是这种方式可能使公司的股本变得很高，降低公司每股利润，影响公司股份发行价。

（6）租赁 租赁的优点是公司股本不用设计得太大，缺点是每年公司要支付租金给他人，可能会增加了公司的成本。当然如果PAIC需从上市公司处取得一笔稳定收入，出租土地使用权是一个很好的途径。究竟土地使用权应采用何种方式处置，取决于公司股权设计等因素。

此外，根据《股份有限公司土地使用权管理暂行规定》和《规范股份有限公司土地估价结果确认工作若干规定》的规定，股份有限公司涉及的土地必须进行地价评估，上市公司必须选择具有A级土地估价资格的评估机构进行地价评估。评估结果由上市公司向国家土地管理部门申请确认。即由***授权部门批准设立的公司，其地价评估结果，向国土资源部申请确认：由省级人民政府批准设立的公司，其地价评估结果，向省级人民政府土地管理部门申请确认。

四、关于关联方关系及关联方交易 由于重组过程中非生产经营性资产的剥离，新上市公司成立、上市之后，会有大量从事与上市公司业务相关的服务性资产和业务仍然留在PAIC或其子公司内部，而上市公司所囊括的相关业务又需要上述服务，这就会在上市公司与其母公司PAIC或其兄弟公司（主要是PAIC的子公司）之间产生若干生产、生活方面的服务关系，从而发生一系列关联关系和关联交易。

现行法律就关联交易的履行和披露的有关规定：

（七）关联方关系的确定 财政部的有关规定认为，在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，则其视为关联方：如果两方或多方同受一方控制，也将其视为关联方。

因此，关联方关系主要指：

(1)直接或间接控制其他企业或受其他企业控制，以及同受某一企业控制的两个或多个企业（例如：母公司、子公司、受同一母公司控制的子公司之间）：

(2)合营企业；

(3)联营企业；

(4)主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员；

(5)受主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业。

（八）关联方交易的确定 根据财政部的规定，关联方交易是指在关联方之间发生转移资产或义务的事项，而不论是否收取价款。以下是关联方交易的例子：

(1)购买或销售商品；

(2)购买或销售除商品以外的其他资产；

(3)提供或接受劳务；

(4)代理；

(5)租赁；

(6)提供资金（包括以现金或实物形式或贷款或权益性资金）；

(7)担保和抵押；

(8)管理方面的合同；

(9)研究与开发项目的转移；

(10)许可协议；

(12)关键管理人员报酬。

中国保监会2024年3月1日制定的《保险公司管理规定》指出，保险公司的关联交易包括：

Ａ、关联公司之间的保险、再保险业务；

Ｂ、关联公司之间的资产管理、担保和代理业务；

Ｃ、关联公司之间的固定资产买卖或债权债务转移。

另外，保险公司董事长、总经理本人或其直系亲属任职的其他法人机构与保险公司进行交易应报中国保监会备案。

（九）关联关系及关联交易的披露(1)根据财政部的规定，在存在控制关系的情况下，关联方如为企业时，不论他们之间有无交易，都应当在会计报表附注中披露如下事项：

A、企业经济性质或类型、名称、法定代表人、注册地、注册资本及其变化；

B、企业的主管业务；

C、所持股份或权益及其变化。

(2)在企业与关联方发生交易的情况下，企业应当在会计报表附注中披露关联方关系的性质、交易类型及其交易要素，这些要素一般包括：

A、交易的金额或相应比例；

B、未结算项目的金额或相应比例；

C、定价政策（包括没有金额或只有象征性金额的交易）。

(3)关联方交易应当区分关联方以及交易类型予以披露，类型相同的关联方交易，在不影响会报表阅读者正确理解的情况下可以合并披露。

（十）新上市公司上市后关联交易的签约方。

根据上面的规定，新上市公司成立之后，PAIC无疑将是新上市公司的重要关联企业，同时，PAIC在地方的所有子公司也是新上市公司的关联企业，由于新上市公司的业务将遍及各地，当然也就需要各个地方公司的服务。

我们认为，如果仅因为PAIC是各地公司的母公司就由PAIC独自和新上市公司签署包含所有服务的服务性协议，虽然形式上比较简单，但就一些具体的细节问题以及不同地方的不同安排，可能无法作出实际可行的规定；

相反，让新上市公司分别与地方的剥离出去的部门签署若干服务性协议，形式上可能较为繁琐，但相对而言应当能够更好地解决实际问题和细节问题。

因此，究竟采取何种签约方式，尚待我们进一步了解情况之后与公司协商确定。

（十一）关联交易的定价原则。

股份公司在其上市之后与关联企业之间所发生的关联交易一般应按照如下原则确定价格：

G、有国家定价的，执行国家定价；

H、没有国家定价的，由交易双方按市场价格确定，签订有关协议，当市场价格变化时，由交易双方协商后进行调整；

I、对于没有国家定价和无市场价格约束的产品和劳务，由双方在生产产品或提供劳务的成本价格基础上加同类产品或劳务的行业平均利润率来确定价格。

（十二）非竞争条款 我们理解，PAIC重组时剥离出去的非生产经营性资产中，可能存在一部分人员和业务对新上市公司有着相当大的依赖性，出于对该部分业务的保护，在相关关联交易中新上市公司可以需要承诺在多长的时间内维持与关联企业的生产、生活服务性关系，而不完全根据市场竞争的原则选择提供服务方。此种条款能够写到什么程度，尚待我们进一步了解情况之后与公司协商确定。

五、新上市公司涉及的税务问题 我们将在以下前提下对税负情况进行探讨：即经重组设立的新上市公司是一独立的企业法人，各地方企业被剥离后的原企业依然是独立的企业法人，它们均隶属于PAIC，是PAIC的全资或控股子公司。

（三）关于营业税 营业税是对在我国境内提供应税劳务、转让无形资产，或者销售不动产的单位和个人，就其取得的收入征收的一种税，《营业税暂行条例实施细则》第十一条规定，除本细则第十二条另有规定处，负有营业税纳税义务的单位为发生纳税行为并向对方收取货币、货物或者其他经济利益的单位，包括独立核算的单位和不独立核算的单位。根据《***关于调整金融保险业税收政策有关问题的通知》，新上市公司营业税税率应为8%。

（二）关于企业所得税 PAIC以往依据何种所得税税率缴纳企业所得税，我们未能有机会了解到。我们理解，经过重组，作为一个统一的企业法人，新上市公司应按33%的所得税税率或其他比例的法定税率交纳企业所得税。

六、新上市公司可能涉及的行业性特殊问题（一）保险相关服务业务许可（二）网络经营权(如适用)由于我们对PAIC已有的业务缺乏了解。因此，本章节只列出一个简单的标题。待我们对公司的情况有了进一步了解后，再作出补充或修正。

第四篇：金川公司项目建议书

金川有色金属公司

重组上市发行A股项目建议书

金杜律师事务所

二零零零年十二月二十日

目 录

第一章 金杜律师事务所

第一节 我所简介

第二节 证券业务部

第二章 企业重组上市的初步建议

第三章

金川公司重组上市的程序及工作计划

第一节 上市程序

第二节 重组一般性时间表

第四章

我所的服务范围

第五章 律师费用和支付方式

第六章 项目参与律师背景资料及工作经验

第七章 对贵公司的承诺

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第一章 金杜律师事务所

第一节

金杜律师事务所简介

金杜律师事务所（以下简称“金杜”）是经国家司法部、北京市司法局批准于一九九三年年初成立的合伙制律师事务所。

金杜总部设在北京，在上海、深圳、成都设有分所，拥有合伙人22名（其中8名具有证券法律业务从业资格）及律师、职员一百四十余人。金杜律师均在国内外著名学府受过正规、严格的法律教育，多数具有硕士以上学位，其中七名合伙人和三名律师分别在美国、加拿大、新西兰及日本著名的法学院获得博士、硕士学位。金杜律师在公司、投资、证券、金融、税务、贸易、房地产、知识产权、诉讼与仲裁等领域有着多年和丰富的律师执业经验，其中多名律师具有在美国、加拿大、英国、新西兰、荷兰及香港的法律事务所实习或工作的经历。

金杜在国内外律师界及商界享有良好的声誉，并于一九九七年五月和一九九八年五月，被司法部确定为全国二十个文明服务示范窗口及首批部级文明律师事务所之一，多次被国内外有影响的杂志评为中国前十名律师事务所之一。

金杜及其律师与国内外商业界、金融界及中国的司法部门、相关政府管理部门及国内外律师界有着良好的业务合作关系和交往联络，并同美国、英国、香港、加拿大、法国、日本、德国、澳大利亚、新西兰、台湾、新加坡等国家和地区知名的律师事务所建立了稳定的业务合作关系。金杜的客户可以在世界范围内通过这种联系迅速获得第一流的国际化、专业化的法律服务。

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第二节 证券业务部

作为司法部和中国证监会早期批准的有资格从事证券法律业务的律师事务所，金杜已专门为适应不断发展扩大的证券业务专设了证券业务部。金杜证券业务部由十四名年富力强、英文优良的律师组成。证券律师皆从事过各种大型公司境内外股票发行及上市项目。

证券业务部律师在多年的各种大型公司境内外股票发行及上市工作中，不仅积累了丰富的经验，更形成了先进的管理体制——公司化的管理模式，即：

1．所有证券项目均由证券部统一接收，统筹监督，对于重大疑难项目，由证券专业委员会的律师集体讨论决定并出具法律意见书；

2．对于各具体项目，由两名以上主管合伙人专项负责并为客户提供直接服务，同时对项目的整体操作进行监督、指导，对法律文件终稿进行审定； 3．指派有经验的专业证券律师作为项目律师，具体负责项目运行，草拟各种法律文件，并保证每天与主管合伙人及时沟通，汇报项目进展情况； 4．律师助理草拟基础文件，并负责法律文件的文字修改和校订。

金杜证券业务部一向积极参与国内企业重组上市、合并、收购、融资和其它证券方面的工作，与国家发展与计划委员会、国家经贸委、国家财政部、中国证监会、中国人民银行和国内外众多证券公司/投资银行、会计师事务所、资产评估机构有着十分良好的工作关系。

在过去的七年时间里，金杜及其律师参与的逾百项证券/公司融资业务包括：中国公司在境内外股票、债券发行及上市；中国公司境外间接上市；中国金融机构在境外发行债券；在中国拥有投资项目的境外公司在境外上市；境外公司通过国际资本市场融资收购中国企业以及组建投资基金等。就中国企业境外直接上市而言，在矿业领域我们作为公司律师参与了中国石油天然气股份有限公司、兖州煤业股份有限公司的重组、上市工作。我们相信我们在以往同类项目上积累的经验将更有助于我们为金川公司提供高水平的服务。

金杜所承办或参与的中国企业境外直接上市的部分证券项目清单见《证券法律业务简介》。

D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 第二章

企业重组上市的初步建议

我们理解金川公司重组上市的基本设想是：金川公司拟采取部分重组上市的模式，将其全部经营性资产做为主要发起人出资，投资设立股份公司，该股份公司在境内主板上市并发行股票。根据上述设想及我们对金川公司情况的有限了解，我们对金川公司总体的重组方案提出如下初步建议，供参考。

一、重组的基本原则

重组是封闭型公司转为公开型公司必经的程序。重组的目的是使股份公司业务明晰，结构简单，与其控股股东关系规范。

金川公司在重组时，可按以下几项原则进行：

1.股份公司将成为国内规模大、效益佳、具有国际/国内竞争力的大型公司。

2.股份公司保持适当的利润总额，具有较好的投资回报率，对投资者具有相对吸引力，实现筹资最大化。

3.促进金川公司的经营机制的转换，提高金川公司整体效益和可持续发展能力。

4.避免同业竞争、减少关联交易，使股份公司的运作符合法律规范，满足上市地法律规范的要求。

二、股份公司的设立、法人治理结构和管理体系

1.股份公司的设立

根据前述重组原则，经国务院有关部门批准，由金川公司作为主要发起人，将所属生产经营性资产（与生产制造、销售及科研有关的净资产及/或所占土地的使用权[如适用]）经评估后作价入股，联合其他发起人，依据中华人民共和国公司法发起设立股份公司。

2.股份公司的法人治理结构

股份公司是金川公司控股的在境内证券交易所上市的子公司，按照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定设立股东大会、董事会、监事会和经理层，使其具有完整的、规范的法人治理结构。

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3.股份公司的管理体制架构

上市公司的股东大会为其权力机构，董事会为其决策机构，监事会为其监督机构。上市公司的经营管理层由总经理、副总经理组成。其职能管理部门，按照精简与效能相统一的原则设立。

三、重组、上市过程中可能遇到的法律问题

根据金川公司提供的初步情况，我们理解，金川公司所进行的重组上市工作属部分重组上市，故可能需要特别关注如下几方面的问题：

1．同业竞争问题

金川公司为组建股份公司而进行资产、业务剥离及重组时，除应考虑经营业绩等因素外，还须遵循“尽量避免股份公司与母公司（即为股份公司的控股股东）业务进行同业竞争”的原则。“母公司”的业务应与股份公司经营的业务有明确的划分，“母公司”不与股份公司存在同业竞争；如果无法避免竞争的存在，应通过相关的法律行为予以规范。

2．关联交易问题

在金川公司资产重组、改制过程中，应尽量将与股份公司主营业务配套的业务、资产、设施等重组进入股份公司，以减少将来股份公司与“母公司”可能发生的关联交易。如果关联交易不可避免，则需要由股份公司和“母公司”就该等关联交易签订协议对其进行规范。

3．重组方案实施问题

因重组进入股份公司的资产、业务、权益需要办理相关法律手续的，如土地使用证，房产证等，必须依法办理相关的法律变更手续。

4．商标、专利及其它无形资产归属问题

与股份公司生产经营有关的商标、专利、专有技术及其它无形资产原则上应进入股份公司。至于是否经评估作价注入股份公司，亦要根据公司的实际情况而定。

5．矿权问题

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作为一家矿业公司，股份公司需要拥有生产经营所必须的探矿权、采矿权。股份公司可以通过折股、有偿转让、变更等方式取得矿权。具体方式需要根据矿权价值大小及公司的实际情况确定。

第三章 重组上市的程序、工作计划

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第一节上市程序

一般而言，目前国内公司发行境内上市内资股的具体步骤包括：

1、公司拟定重组、发行上市方案。

方案应主要包括如下内容：

(1)公司投入新上市公司的资产、负债情况；(2)新上市公司的组织结构框架；(3)新上市公司效益的测算；(4)募集资金的投向及可行性分析。

在拟定重组方案的过程中，公司即可以开始聘请有关的中介机构（会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等专业性机构）参与重组上市方案的制定、修改和实施。公司律师的工作包括起草重组、发行上市所需的文件、进行尽职调查、协助公司解决方案实施中所可能遇到的一切法律问题。

公司聘请的承销商应有资格在所有有关的市场进行承销业务(包括与有关证券交易所和政府机关打交道)。承销商要负责协助公司编制招股文件，协助公司向证监会和发行上市地的交易所作发行上市申请，承销新上市公司初始公开发行的股票。

2、公司聘请具有主承销资格的证券公司进行为期一年的辅导，并由主承销商出具承诺函；发行人制作申请文件经省级人民政府或国务院有关部门同意后，由主承销商推荐并向证监会申报。

3、进行资产评估立项和财产清查

公司应向其主管部委提出国有资产评估立项申请，由主管部委审批立项，并报财政部审定。

公司同时可开展清产核资和存货盘点工作，并由境内外评估师开始对进入新上市公司的资产范围内的资产进行评估工作。

4、评估师进行资产评估工作

D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc

公司聘请评估师。评估师(包括土地评估师)对于公司拟注入新上市公司的经营性资产进行评估；对于公司拟注入新上市公司的股权(如涉及)，进行评估(评估方法可能要与财政部、中国证监会探讨)；评估师应当出具土地评估报告和国有资产评估报告，上述报告需分别获得国土资源部及财政部的确认。

对原来未上过市的资产的评估是不可避免的，如果注入新上市公司的资产涉及某些已上市公司的股权，则对于这些已上市公司的资产也应当进行评估。当然如果上市公司仍然存在，在方法上这种评估也可能仅限于对股权进行评估。

5、会计师进行审计工作

在资产评估的同时，公司应聘请境内外会计师对公司拟注入新上市公司的资产和业务进行审计，按新上市公司拟上市地的法律及交易所规章的要求对公司拟注入新上市公司的资产进行审计或对已有审计进行调整，在此基础上制定新上市公司过去3年/2年的模拟合并财务报表。

6、资产评估结果获得确认

资产评估和土地评估完成，公司应向财政部和国土资源部申请评估结果的确认。

7、确认国有资产折股方案和国有股权处臵方案

在新上市公司资产评估获得确认后，公司应取得财政部对国有资产折股方案及国有股权处臵方案的确认。

8、重组方案

公司在各中介机构的参与之下应进一步修订重组方案，主要包括：(1)划定注入新上市公司资产的范围；(2)确定债务的重组方案；(3)确定土地使用权的处臵方案；

D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc(4)确定专利商标等知识产权的处臵方案；(5)对外投资的处臵方案；(6)诉讼纠纷的处臵方案；

(7)确定需征得的第三方同意的范围；(8)非经营性资产和不良资产的处臵方案；(9)确定具体重组步骤。

9、重组的实施

公司在有关中介机构的协助之下，起草有关法律文件，办理有关手续（可能包括征求有关第三方的同意），申请有关政府部门的批准。其中特别需要注意的是：对于某些正在履行过程中的合同，企业重组亦需获得合同对方当事人的同意。

10、金川公司应在中介机构协助之下准备招股文件并在适当时间向有关政府机关或交易所提交发行上市申请或注册。

11、在审计、评估后及重组准备工作完成的基础上，金川公司应准备设立新上市公司的申请，连同一个符合中国公司法一般规定的章程草案（“短章程”）以及新上市公司模拟的三年/二年审计报告、盈利预测、评估报告及相关部门的批准报国家经贸委负责公司设立批准的部门。12、13、准。

14、向中国证监会申请发行境内上市内资股。新上市公司需要申报的主要文件包括：

(1)发行申请(2)招股说明书(3)公司境内外审计报告 公司设立后，应召开股东大会，对短章程进行修改，通过一个适用于上市公司的新章程（“长章程”），该章程亦需报国家经贸委、公司登记机关批在获得国家经贸委设立公司的批准后，即可着手设立公司。准备招股文件

D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc(4)评估师的评估报告

(5)有关股权确认、公司设立、增资修改章程等的批文(6)发行方案15、16、发行完成后新上市公司应及时将发行情况上报中国证监会。

第二节 重组一般性时间表

第1天

(1)会计师；

(2)评估师（其中土地评估需单独聘请房地产评估师）；(3)律师（中国、香港）(4)承销商（包括其律师）；(5)其它（印刷商、公关公司等）。

第2天

第3天(1)审计工作开始；(2)评估立项申请；(3)律师审慎调查开始；

(4)公司与各中介机构制定重组方案。

第13天

第75天

第76天

第85天 土地评估初审完成（收到申请后10天）申请土地评估确认初审 完成审计评估报告 评估工作开始（评估立项批准时限，申请日后10天）召开发行上市协调会，制定方案和时间表，并进行分工。聘请中介机构，包括： 新上市公司获得中国证监会关于发行境内上市内资股的批准即可正式向证券交易所办理发行股份并上市手续。

D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 第86天

第95天

第96天

第130天 申请土地评估确认

土地评估获确认（收到申请后10天）申请国有资产评估确认

国有资产评估获确认（收到申请后45天）

第131天 国有股权处臵方案申请

第145天 国有股权处臵方案确定

第146天 申请设立公司

第156天

第157天

第167天

第168天

第169天

第182天

第210天 定价、签承销协议

在这个时间表中，我们假设评估和审计工作约耗时二个半月左右。如果公司有把握，这个环节可以节省一些时间。另外，有关政府批准、确认期我们都采用了最长时期，这一部分应当也有压缩的余地。中国证券会批准股份公司发行境内上市内资股 向证券交易所提交上市文件 股份公司申请发行境内上市内资股 股份公司新章程获国家经贸委批准 创立大会召开、通过股份公司章程、股份公司设立 国家经贸委批准设立公司

D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc

第四章 我所的服务范围

作为贵公司的国内律师参与金川公司此次重组及境内上市项目，金杜承诺将为贵公司提供如下服务：

1． 协助制定重组及发行上市方案；

2． 审阅并修改股东大会决议及董事会决议等法律文件； 3． 审阅并修改修改股份公司（长、短）章程；

4． 审阅并修改重组协议、各类关联交易协议等法律文件；

5． 审阅贵公司与金川公司签署的承销协议等重大协议；

6． 与会计师、评估师及其他中介机构就发行上市过程中涉及的重大法律问题进行磋商；

7． 审查与金川公司本次发行上市有关的法律文件，并依法出具各类法律意见书；

8．参与讨论、审核、验证招股说明书；

9．协助贵公司处理股票发行上市过程中的其他法律问题。

D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc

第五章 律师费用和支付方式

根据我们对拟上市公司的初步了解和对工作范围及业务量的初步估计，我们拟收取的费用分以下阶段计算和支付：

第一阶段：

我们与贵公司签订《法律顾问聘用合同》之日起至[2024]年[6]月[30]日

该阶段我们拟收取律师费用和实际开支共计[ ]万元，分两次支付： 1.《法律顾问聘用合同》签订之日起十日内，支付60万元；2.公司股票

上市之日起十日内或2024年6月31日，以两者较早者为准，支付200

万元。

第二阶段：2024年6月30日至公司股票上市之日

如果公司股票未能在2024年6月30日之前上市，我们仍将继续为贵

公司提供服务直至公司股票的成功上市。该阶段的费用届时我们将与贵公司另行商议。D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 项目参与律师简介

考虑到项目的负责性，我所将派出李晓明、唐丽子、彭晋和王恩顺四位精通公司、证券法律、富有股改实践经验的专业律师组成的工作小组，专门负责该项目。工作小组的工作语言为中文和英文。项目小组成员简介如下：

李晓鸣 律师

李晓鸣律师为金杜律师事务所合伙人，主要执业领域：公司、证券、国际直接投D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 资、项目融资、设备融资、公司收购与兼并、公司债务重组及仲裁。

李律师一九八二年毕业于吉林大学，获文学学士学位。一九八四年毕业于国际关系学院，获文学硕士学位。一九九零年毕业于美国杜克大学法学院，获法学博士学位并取得美国纽约州律师执照。

主要执业经历：一九九零年至一九九九年在美国德普律师事务所工作，全面负责该所的中国事务并且是该所公司事务部、证券事务部、国际事务部成员。在公司、证券领域，李律师广泛参与并负责了该所几乎所有的有关中国的项目，包括：全面负责中国发行人在美国按照144A规则发行债券工作；代理多家美国跨国公司为在中国进行的采矿、石化、建材及电缆制造项目投资及融资；代理美国风险投资人在亚洲设立风险投资基金；代理美国及欧洲的知名银行及设备制造商在中国进行电力、高速公路及电讯项目的开发及融资；代理美国公司在中国进行公司收购兼并；代理知名欧洲银行为中国的电站项目融资。除此之外，李律师还活跃在国际仲裁事务领域，曾代理中国医药公司在香港进行国际仲裁；代理香港建筑设计公司在中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。

加入金杜后，李律师参与并负责中国石油天然气集团公司的重组和在境外发行股票和上市，新浪网在境外发行股票和上市工作，北京慧聪国际的重组和在境外上市工作，中经网的重组和上市工作，代表国家开发银行从事信贷业务的文件起草和修改，以及债务诉讼工作等。

李律师曾在中国国际经济贸易仲裁委员会工作。在此期间，负责处理及裁决了多起对外贸易及外商投资纠纷；代表中国政府或机构参加与国际贸易组织的谈判；协助中国立法机构起草、修改有关外商投资及争议解决的法律和法规。

唐丽子 律师

唐丽子律师为金杜律师事务所合伙人，主要执业领域：证券、公司投资、国际商事、涉外仲裁。

D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 唐丽子律师1985年毕业于华东政法学院，获法学学士学位。1993年毕业于对外经济贸易大学国际经济法系，获法学硕士学位。1997年至今为对外经济贸易大学法学院博士生。

主要执业经历：1993年1月至1996年2月，任中华企业股份制咨询公司上市策划部副总经理，曾参与并负责马鞍山钢铁股份有限公司、武汉钢铁（集团）公司、东风汽车集团公司、吉林化学工业股份有限公司、南京医药股份有限公司、无锡威孚股份有限公司、东方通信股份有限公司等三十余家企业股份制改组、境内外公开发行股票并上市的整体策划和法律咨询工作。

1996年加盟金杜律师事务所后，直接参与并负责了中国石油天然气股份有限公司、百姓食品（控股）有限公司、兖州煤业股份有限公司、鞍钢新轧钢股份有限公司、吉林化学工业股份有限公司发行并上市H股；新浪网、香港慧聪国际资讯有限公司、长天控股系统集成有限公司有NASDQ上市；汇科数码制造控股有限公司、中经网、亿胜生物制药有限公司在香港创业板上市；无锡威孚股份有限公司、山东远洋渔业股份有限公司发行并上市B股；中纺投资发展股份有限公司、中体产业股份有限公司、中青旅股份有限公司、南方汇通股份有限公司、清华紫光股份有限公司等30余家公司发行并上市A股的证券法律业务。目前，为多家知名的IT企业重组、境外融资提供法律服务。此外，唐律师还富有上市公司收购兼并、分立及资产证券化的经验。

唐丽子律师曾任对外经济贸易大学法学院副教授，主讲公司法、证券法、国际商法及中国涉外经济法，发表论文多篇。

彭晋 律师

彭晋律师是金杜律师事务所律师，主要从事公司、外商投资、国际贸易等法律业务。在证券法律领域参与了中国石油天然气股份有限公司、兖州煤业股份有限公司、鞍钢新轧钢股份有限公司H股、清华紫光股份有限公司、中软D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 股份有限公司、北京航材百慕高科技股份有限公司A股等的发行、上市工作；新浪网、慧聪等公司在美国Nasdaq间接上市工作；华能国际电力股份公司与山东华能电力发展股份公司的合并事宜。

彭晋律师毕业于对外经济贸易大学法学院，获法学学士、法学硕士学位，对证券法律领域有较深入研究。彭晋律师还具有中国注册会计师资格，是中国注册会计师协会的非执业会员。

王恩顺 律师

王恩顺律师是金杜律师事务所律师,主要从事公司、证券、外商投资、国际贸易等法律业务。在证券法律领域曾参与了中国石油天然气集团公司H股及ADS、宁波北仑港H股、兖州煤业股份有限公司H股及ADS、鞍钢新轧钢股份有限公司HD:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 股、新浪网和长天控股NASDAQ上市、中青旅股份有限公司A股、浙江海正药业A股、中体产业A股配股、江西纸业A股配股、江西赣南果业A股配股发行、上市工作、新疆库尔勒棉纺织有限公司债转股及产业投资基金设立工作。

王恩顺律师毕业于对外经济贸易大学法学院，获法学学士、法学硕士学位，对证券法律领域有较深入研究。

第六章 对贵公司的承诺

我们将以律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，并通过与贵公司及其他中介机构精诚、密切的合作，为贵公司提供一流的法律服务。

1、与公司及其他各中介机构密切配合，严格按照时间表完成各项工作，确保项目顺利进行；

2、实行证券合伙人与项目负责人负责制，确保项目工作质量； D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc

3、依法维护贵公司的最大利益；

4、保守工作中知晓的公司商业秘密。

D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc

据悉贵公司拟采取部分重组上市的模式，由贵司作为唯一发起人将公司拥有的部分/全部相关经营性资产做为投资设立一家在中国境内注册的股份有限公司，并发行股票在境内主板上市。上市公司将在国内市场上进行规模经营，并将建立适应市场竞争的统一的经营管理模式。根据上述设想及我们对贵司情况的有限了解，我们对贵司总体的重组方案提出如下初步建议。

我们理解，贵公司考虑在取得最大融资效果的前提下，以操作可行、简便和利于今后建立新机制，实施有效管理为基本出发点。在此基础上，我们就如下几个方面的问题提出我们的建议，供公司参考：

第一章 国内股份公司发行境内上市内资股的一般步骤

一般而言，目前国内公司发行境内上市内资股（A股）的具体步骤包括：

一、公司拟定重组、发行上市方案。

方案应主要包括如下内容：

(5)公司投入新上市公司的资产、负债情况；(6)新上市公司的组织结构框架；(7)新上市公司效益的测算；

(8)重组前后新上市公司与国家的利税关系的比较测算；(9)募集资金的投向及可行性分析。

在拟定重组方案的过程中，公司即可以开始聘请有关的中介机构（会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等专业性机构）参与重组上市方案的制定、修改和实施。公司律师的工作包括起草重组、发行上市所需的文件、进行尽职调查、协助公司解决方案实施中所可能遇到的一切法律问题。

公司聘请的承销商应有资格在所有有关的市场进行承销业务(包括与有关证券交易所和政府机关打交道)。承销商要负责协助公司编制招股文件，协助公司向证监会和发行上市地的交易所作发行上市申请，承销新上市公司初始公开发行D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 的股票。

二、公司聘请具有主承销资格的证券公司进行为期一年的辅导，并由主承销商出具承诺函；发行人制作申请文件经省级人民政府或国务院有关部门同意后，由主承销商推荐并向证监会申报。

三、进行资产评估立项和财产清查

公司应向其主管部委提出国有资产评估立项申请，由主管部委审批立项，并报财政部审定。

公司同时可开展清产核资和存货盘点工作，并由境内外评估师开始对进入新上市公司的资产范围内的资产进行评估工作。

四、评估师进行资产评估工作

公司应聘请评估师。境内评估师(包括土地评估师)对于公司拟注入新上市公司的经营性资产进行评估；对于公司拟注入新上市公司的股权(如涉及)，进行评估(评估方法可能要与财政部、中国证监会探讨)；评估师应当出具土地评估报告和国有资产评估报告，上述报告需分别获得国土资源部及财政部的确认。

对原来未上过市的资产的评估是不可避免的，如果注入新上市公司的资产涉及某些已上市公司的股权，则对于这些已上市公司的资产应当也需评估。当然如果上市公司仍然存在，在方法上这种评估也可能仅限于对股权进行评估。

五、会计师进行审计工作

在资产评估的同时，公司应聘请境内外会计师对公司拟注入新上市公司的资产和业务进行审计，按新上市公司拟上市地的法律及交易所规章的要求对公司拟注入新上市公司的资产进行审计或对已有审计进行调整，在此基础上制定新上市公司过去3年的模拟合并财务报表。

六、资产评估结果获得确认

D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 资产评估和土地评估完成，公司应向财政部和国土资源部申请评估结果的确认。

七、确认国有资产折股方案和国有股权处臵方案

在新上市公司资产评估获得确认后，公司应取得财政部对国有资产折股方案及国有股权处臵方案的确认。

八、重组方案

公司在各中介机构的参与之下应进一步修订重组方案，主要包括：

(10)划定注入新上市公司资产的范围；(11)确定债务的重组方案；(12)确定土地使用权的处臵方案；(13)确定专利商标等知识产权的处臵方案；(14)对外投资的处臵方案；(15)诉讼纠纷的处臵方案；

(16)确定需征得的第三方同意的范围（如果不采取行政划拨的手段）；(17)非经营性资产和不良资产的处臵方案；(18)确定具体重组步骤。

九、重组的实施

公司在有关中介机构的协助之下，起草有关法律文件，办理有关手续（可能包括征求有关第三方的同意），申请有关政府部门的批准。其中特别需要注意的是：

(1)公司在已上市公司中股权的转让

如果公司在其一些已上市的子公司中居于控股地位，公司将股权注入新上市公司可能会引起全面收购的义务。公司在重组方案制定完成后，即应着手向有关证券监管机关申请全面收购豁免。问题尚待我们进一步了解公司的情况之后详细说明。

D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc

(2)征得有关债权人的同意

根据中国法，企业进行重组上市时，应取得贷款给它的金融机构的同意；有些贷款协议，特别是外债贷款协议还可能规定如果借款人重组或发生控股股东的变化，需提前还款或取得贷款人的豁免；取得境外银行的同意或者豁免往往需要很长时间。如果贷款人是国际金融机构，如世行、亚行等，还需财政部或中国人民银行的介入才可获得同意。

如已上市公司发行过债券，已上市公司可能需要与债券信托人(Trustee)联系，征得多数债券持有人对重组的同意。

另外，对于某些正在履行过程中的合同，企业重组亦需获得合同对方当事人的同意。

公司设想能够以经批准进行行政划拨的手段将有关资产注入新上市公司，以免去上述征得债权人同意的步骤。（关于以行政划拨方式进行重组、设立新上市公司的法律可行性，请见本项目建议书关于“行政划拨”的专章说明）。

(3)土地使用权的处理

按1998年初国土局的文件精神，公司可将国家划拨的土地使用权经评估办理出让手续折股投入新上市公司或租给上市公司或由上市公司直接向国家租赁。（详见本项目建议书“土地”部分的专章说明）。

十、准备招股文件

公司应在中介机构协助之下准备招股文件并在适当时间向有关政府机关或交易所提交发行上市申请或注册。

十一、在审计、评估后及重组准备工作完成的基础上，公司应准备设立新上市公司的申请，连同一个符合中国公司法一般规定的章程草案（“短章程”）以及新上市公司模拟的三年审计报告、盈利预测、评估报告及相关部门的批准报国家经贸委负责公司登记设立的有关部门。

D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc

十二、在获得国家经贸委设立公司的批准后，公司即可着手设立公司，具体步骤见本项目建议书“设立公司”的专章说明。

十三、公司设立后，应召开股东大会，对短章程进行修改，通过一个适用于上市公司的新章程（“长章程”），该章程亦需报国家经贸委、公司登记机关批准。

十四、向国证监会申请发行境内上市内资股。新上市公司需要申报的主要文件包括：

(7)发行申请(8)招股说明书(9)公司境内外审计报告(10)境内评估师的评估报告

(11)有关股权确认、公司设立、增资修改章程等的批文(12)发行方案

十五、新上市公司获得中国证监会关于发行境内上市内资股的批准即可正式向有关交易所办理发行股份并上市手续。

十六、发行完成后新上市公司应及时将发行情况上报中国证监会。

第二章 公司重组、上市过程中涉及的批准

从法律角度而言，在公司重组、新上市公司设立及上市的过程中，将主要涉及如下批准：

1.国务院有关部门对公司重组上市方案的批准； 2.财政部关于公司资产评估立项的批复； 3.财政部关于公司资产评估结果的确认批复；

4.国土资源部关于公司土地评估结果及新上市公司土地处臵方案的确认批D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 复；

5.财政部关于国有资产折股方案以及国有股权处臵方案的确认批复； 6.国家经贸委关于设立新上市公司的批复（具体请见本项目建议书第五章“设立新上市公司”）；

7.国务院关于新上市公司从事网络经营权的批复（如适用）；

8.国土资源部关于新上市公司从事民用航空相关服务业务的批复（如适用）；

9.国家经贸委关于新上市公司转为社会募集公司的批复； 10.中国证监会同意新上市公司发行境外上市外资股并上市的批复。

D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc

第三章 一般性时间表

如果以国务院有关部门批准公司境外发行上市方案之日作为起点，我们准备了下面这个时间表供公司参考。

第4天

(6)境内外会计师；

(7)境内外评估师（其中境内土地评估需单独聘请境内房地产评估师）；

(8)境内外律师（中国、香港）(9)承销商（包括其律师）；(10)其它（印刷商、公关公司等）。

第5天

第6天(1)审计工作开始；(5)评估立项申请；(6)律师审慎调查开始；

(7)公司与各中介机构制定重组方案。

第14天

第77天

第78天

第85天 土地评估初审完成（收到申请后10天）

第87天

第97天 土地评估获确认（收到申请后10天）申请土地评估确认 申请土地评估确认初审 完成审计评估报告 评估工作开始（评估立项批准时限，申请日后10天）召开发行上市协调会，制定方案和时间表，并进行分工。聘请中介机构，包括：

D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 第98天 申请国有资产评估确认

第130天 国有资产评估获确认（收到申请后45天）

第131天 国有股权处臵方案申请

第145天 国有股权处臵方案确定

第146天 申请设立公司

第158天

第159天

第160天

第170天

第171天

第172天

第183天

第190天

第191天

第211天

在这个时间表中，我们假设评估和审计工作约耗时二个半月左右。如果公司有把握，这个环节可以节省一些时间。另外，有关中国政府批准、确认期我们都采用了最长时期，这一部分应当也有压缩的余地。定价、签承销协议 路演开始 香港联交所上市聆讯 中国证券会批准股份公司发行境外上市外资股 向香港联交所提交上市文件 股份公司申请发行境外上市外资股 股份公司新章程获国家经贸委批准 向香港联交所递交A-1表 创立大会召开、通过股份公司章程、股份公司设立 国家经贸委批准设立公司

D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc

第四章 设立新上市公司

公司设立新上市公司的具体步骤一般应当包括：

1.发起人签署发起人协议（发起人超过一名即应当签署发起人协议）。2.主要发起人公司申请获得新上市公司的境外上市预选企业资格； 3.主要发起人公司在聘请专业人士进行财务审计的同时，进行财产清查、资产评估以及土地评估工作；

4.公司就资产评估和土地评估的结果分别获得财政部以及国土资源部的确认文件；

5.公司取得财政部对国有资产折股方案以及国有股权处臵方案的批复文件；

6.新上市公司应当在报送审批之前办理公司名称预先核准登记，并以公司登记机关核准的公司名称进行必须的报送审批程序。预先核准的公司名称保留期为6个月；

7.公司申请获得国务院在行业方面的特殊批准，包括但不限于（如适用）：从事网络经营权的批复、关于新上市公司从事民用航空相关业务的批复等； 8.公司准备设立新上市公司的申请、连同一个符合中国公司法一般规定的章程草案以及新上市公司模拟的三年审计报告、盈利预测、评估报告及前述第（7）条所涉的批准，报国家经贸委；

9.国家经贸委关于同意设立新上市公司的批复；

10.发起人交付全部出资后，应召开新上市公司创立大会会议，选举董事会和监事会。由董事会向公司登记机关（此处应当是国家工商行政管理局）报送设立公司的批准文件、公司章程、验资报告等文件，申请设立登记； 11.公司登记机关颁发新上市公司企业法人营业执照。

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第五章 关于以行政划拨方式进行重组

我们理解，公司目前的重组设想是，第一步将所属各中心的经营性资产和业务与非经营性资产和业务分离，用前者设立分公司，并组建分公司领导班子进行经营运作。后者留在现有所属企业内。第二步将所属企业从事经营性业务的分公司以行政划拨方式，注入上市公司。

上述第一步资产分离属于公司对生产组织和经营机制的调整。各个分公司仍是原属法人企业的一部分，这种生产组织和经营机制的调整完全可以通过公司的决定进行。上述第二步涉及将公司及其所属独立法人的重大资产转移及上市公司的设立，对于公司所属企业，第二步意味着它们的减资。根据现行的法律框架，实现第二步重组，公司及其所属法人需清理债权债务，进行必要的合同变更，征得有关第三方当事人的同意、豁免，办理有关变更手续。

鉴于按现行法律进行第二步重组，工作量很大，可能影响公司重组上市的日程。

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第六章

一、公司征得有关债权人的同意

资产重组意味着企业资产发生重大变化。根据中国法，企业资产发生重大变化时，应取得贷款给企业的金融机构以及为企业提供担保的担保人的同意；许多贷款协议或担保协议（特别是境外贷款协议）可能在协议中约定如果借款人资产发生重大变化或发生控股股东的变化，借款人需提前还款或者事先取得贷款人、担保人的同意；取得境外银行的同意往往需要很长时间。如果贷款人是国际金融机构，如世行、亚行等，还需财政部或中国人民银行的介入才可获得同意。

另外，对于某些公司正在履行中的合同，如资产重组完成后，合同将由新上市公司继续履行，或者如果合同中有关于合同一方资产发生重大变化需征得合同他方同意的规定，则公司需就资产重组事宜获得合同对方当事人的同意。

二、公司下属企业重组征得债权人的同意

公司下属企业（包括公司全资子公司，控股或参股公司，中外合资企业，公司控股的上市以及公司设立的非独立法人地位的分支机构、分公司）在组入新上市公司时，可能同样会发生需要及该等公司其他股东的同意情况。

公司的全资子公司如在组入新上市公司之前本身要进行资产重组（例如有的全资子公司组入新上市公司前，可能要将非生产经营性资产剥离出来），那么该全资子公司需就其自身资产重组事宜征得有关债权人，如贷款银行和为该全资子公司提供担保的担保人等同意。

公司将其在下属企业中持有的股权投入新上市公司，将导致其下属企业发生控股股东的变化，因此如果其下属企业对外签订的贷款合同或其他合同中存在限制合同一方变更控股股东的条款，则该下属企业需就其变更控股股东行为限得合同他方的同意。

三、以行政划拨的方式进行资产重组

关于公司重组过程中债权债务的处理

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公司如能够以经批准进行行政划拨的手段将有关资产注入新上市公司，则可能免去上述征得债权人同意的步骤。

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第七章 公司下属具有独立法人地位的企业处臵方案

我们理解，公司下面可能有若干性质不同的具有独立法人地位的企业，如全资子公司，控股公司或参股公司（公司与国内企业联营的企业或者与国内企业共同投资设立的有限责任公司、股份有限公司），中外合资企业以及公司控股的上市公司等。这些不同性质的下属企业的相关资产均有可能被组入新上市公司。

为说明方便起见，公司下面众多性质不同的具有独立法人地位的企业在下面的说明中简称为“公司下属企业”或“下属企业”。

由于企业性质不同，公司下属企业在组入新上市公司时，方式也将有所不同，需要分别加以考虑。

一、在现行法律框架下，公司下属企业组入新上市公司的方式

1、对于全资子公司，可以有两种方式：（1）注销全资子公司的独立法人地位，对其进行清算，然后由公司将清算后的净资产注入新上市公司。（2）保留全资子公司的独立法人地位，由公司将其持有的全部权益经审计、评估后直接划归新上市公司。

不过由于我国《公司法》规定的有限责任公司股东为2-50人，股份有限公司股东为50人以上，因此，如果公司将其持有的全资子公司全部权益投入新上市公司后，需要继续保持全资子公司的独立法人地位，则公司还需寻找新的合作方，将组入新上市公司的全资子公司改为非全资子公司。

但目前实践中的作法并不是完全与法律规定一致，在为设立股份有限公司进行资产重组中，并没有完全做到将原有的全资子公司改为有限责任公司，而是有许多保留全资子公司的情况。

2、控股公司或参股公司 全资子公司

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（1）有限责任公司

公司可以将其在与国内企业共同投资设立的有限责任公司中所持的股权注入新上市公司。对于该有限责任公司而言，其股东发生了变化，公司的行为导致有限责任公司的股权发生了转让。《公司法》允许有限责任公司的股东转让股权，但《公司法》对股东转让股权在转让程序上作了一些限制性规定，《公司法》第三十五条规定：股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。因此，公司将其持有的股权注入新上市公司的行为尚需征得有限责任企业其他股东的同意，并且应获得其他股东同意放弃优先购买权的承诺。

（2）股份有限公司（非上市）

公司可以将其在与国内企业共同投资设立的股份有限公司中所持的股份注入新上市公司。《公司法》没有对股份有限公司的股东转让股份在程序上作出限制性规定，股东转让股份不必征得其他股东的同意。但《公司法》第一百四十七条规定，发起人持有的股份，在股份有限公司成立之日起3年内不得转让。因此，如果公司是股份有限公司的发起人，且该股份有限公司成立不足3年，则公司不能将其持有的股权投入新上市公司。

（3）联营企业

公司将其在联营企业中的权益投入新上市公司，其行为性质与公司将其在前述两种公司中所持的股权投入新上市公司的行为性质相同。但由于联营企业不是依《公司法》成立的公司，而是依《民法通则》设立的企业，因此，公司能否将其在联营企业中的权益投入新上市公司，主要是看联营企业的合同中有无禁止性或限制性规定。

3、公司可以将其在中外合资企业中所持的股权注入新上市公司。但鉴于合资企业要受有关合资企业的法律、法规管辖，合资企业的股东发生变更，需要征得合中外合资企业

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资企业其他股东的同意，履行合资企业变更投资者的有关程序，如董事会作出同意决议，修改合资协议、章程等，并报有关主管部门批准。

4、与上市公司有关的行为除了要遵守关于股份公司的一般规定外，还要遵守有关上市公司的特别规定。现行生效的规范上市公司的规定主要见于《公司法》和《证券法》。另外，与上市公司有关的行为还需遵守上市公司上市地证券交易所的有关规定。

《证券法》第八十一条“通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。但经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外”。

二、与行政划拨方式相关的问题

如果新上市公司的设立采用行政划拨方式，公司下属企业重组进入新上市公司将完全依行政命令进行，公司及其下属企业应不需征得相关债权人或合资人、合作人的同意。

公司控股的上市公司

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第八章 组建新上市公司资产重组中土地的处臵方案

我们理解，公司及公司下属企业目前使用的土地主要是国有土地。上述土地在新上市公司组建完成后由新上市公司或新上市公司下属企业占有使用。

一、国有土地使用权的一般规定

在我国，国有土地的所有权属于国家。企业事业单位可以通过法律途径获得国有土地的使用权。企事业单位经国家划拨取得国有土地使用权时，一般只能自用，而不能将国家拨的土地使用权投资入股、转让他人或出租。企事业单位向国家缴纳土地出让金后，可以取得土地使用权。企事业单位可以以出让土地使用权出资入股，或将其转让出租予他人。

二、股份公司使用土地的一般规定

根据现行规定，股份公司取得的土地使用权可以是他人以作价入股、转让或出租方式提供给股份公司的。由于国营企业的土地使用权一般以划拨方式取得，所以某一国营企业将国拨土地使用权作价入股时，这部分土地使用权所折股份的所有人应为国家，而非该国营企业。国营企业一般也无权将国拨土地使用权转让或出租给股份公司，除非国有企业向国家缴纳出让金将自己所有的国拨土地使用权，变为出让土地使用权，或者将出租取得的租金收入上交国土局。

三、公司可以选择的方式

（1）作价出资

作价出资与出租方式相比，这种方式的优点是股份公司不用每年向他人支付租金。问题是这种方式可能使公司的股本变得很高，降低公司每股利润，影响公司股份发行价。

（2）租赁

租赁的优点是公司股本不用设计得太大，缺点是每年公司要支付租金给他D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc

人，可能会增加了公司的成本。当然如果公司需从上市公司处取得一笔稳定收入，出租土地使用权是一个很好的途径。究竟土地使用权应采用何种方式处臵，取决于公司股权设计等因素。

此外，根据《股份有限公司土地使用权管理暂行规定》和《规范股份有限公司土地估价结果确认工作若干规定》的规定，股份有限公司涉及的土地必须进行地价评估，上市公司必须选择具有A级土地估价资格的评估机构进行地价评估。评估结果由上市公司向国家土地管理部门申请确认。即由国务院授权部门批准设立的公司，其地价评估结果，向国土资源部申请确认：由省级人民政府批准设立的公司，其地价评估结果，向省级人民政府土地管理部门申请确认。

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第九章 关于关联方关系及关联方交易

由于重组过程中非生产经营性资产的剥离，新上市公司成立、上市之后，会有大量从事与上市公司业务相关的服务性资产和业务仍然留在公司或其子公司内部，而上市公司所囊括的相关业务又需要上述服务，这就会在上市公司与其母公司公司或其兄弟公司（主要是公司的子公司）之间产生若干生产、生活方面的服务关系，从而发生一系列关联关系和关联交易。

就关联交易的履行和披露，香港联交所上市规则有相关的法律规定。在此，我们仅就中国法的有关规定进行说明：

一、关联方关系的确定

财政部的有关规定认为，在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，则其视为关联方：如果两方或多方同受一方控制，也将其视为关联方。

因此，关联方关系主要指：

(1)直接或间接控制其他企业或受其他企业控制，以及同受某一企业控制的两个或多个企业（例如：母公司、子公司、受同一母公司控制的子公司之间）：

(2)合营企业；(3)联营企业；

(4)主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员；(5)受主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业。

二、关联方交易的确定

根据财政部的规定，关联方交易是指在关联方之间发生转移资产或义务的事项，而不论是否收取价款。以下是关联方交易的例子：

(1)购买或销售商品；

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38(2)购买或销售除商品以外的其他资产；(3)提供或接受劳务；(4)代理；(5)租赁；

(6)提供资金（包括以现金或实物形式或贷款或权益性资金）；(7)担保和抵押；(8)管理方面的合同；(9)研究与开发项目的转移；(10)(11)

三、关联关系及关联交易的披露

(1)根据财政部的规定，在存在控制关系的情况下，关联方如为企业时，不论他们之间有无交易，都应当在会计报表附注中披露如下事项：

A、企业经济性质或类型、名称、法定代表人、注册地、注册资本及其变化；

B、企业的主管业务；

C、所持股份或权益及其变化。

(2)在企业与关联方发生交易的情况下，企业应当在会计报表附注中披露关联方关系的性质、交易类型及其交易要素，这些要素一般包括：

A、交易的金额或相应比例； B、未结算项目的金额或相应比例；

C、定价政策（包括没有金额或只有象征性金额的交易）。

(3)关联方交易应当区分关联方以及交易类型予以披露，类型相同的关联方交易，在不影响会报表阅读者正确理解的情况下可以合并披露。

四、根据上面的规定，新上市公司成立之后，公司无凝将是新上市公司的重要关新上市公司上市后关联交易的签约方。许可协议； 关键管理人员报酬。

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联企业，同时，公司在地方的所有子公司也是新上市公司的关联企业，由于新上市公司的业务将遍及各地，当然也就需要各个地方公司的服务。

我们认为，如果仅因为公司是各地公司的母公司就由公司独自和新上市公司签署包含所有服务的服务性协议，虽然形式上比较简单，但就一些具体的细节问题以及不同地方的不同安排，可能无法作出实际可行的规定；相反，让新上市公司分别与地方的剥离出去的部门签署若干服务性协议，形式上可能较为繁琐，但相对而言应当能够更好地解决实际问题和细节问题。

因此，究竟采取何种签约方式，尚待我们进一步了解情况之后与公司协商确定。

五、关联交易的定价原则。

股份公司在其上市之后与关联企业之间所发生的关联交易一般应按照如下原则确定价格：

A、有国家定价的，执行国家定价；

B、没有国家定价的，由交易双方按市场价格确定，签订有关协议，当市场价格变化时，由交易双方协商后进行调整；

C、对于没有国家定价和无市场价格约束的产品和劳务，由双方在生产产品或提供劳务的成本价格基础上加同类产品或劳务的行业平均利润率来确定价格。

六、非竞争条款

我们理解，公司重组时剥离出去的非生产经营性资产中，可能存在一部分人员和业务对新上市公司有着相当大的依赖性，出于对该部分业务的保护，在相关关联交易中新上市公司可以需要承诺在多长的时间内维持与关联企业的生产、生活服务性关系，而不完全根据市场竞争的原则选择提供服务方。此种条款能够写到什么程度，尚待我们进一步了解情况之后与公司协商确定。

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第十章 新上市公司涉及的税务问题

我们将在以下前提下对税负情况进行探讨：即经重组设立的新上市公司是一独立的企业法人，各地方企业被剥离后的原企业依然是独立的企业法人，它们均隶属于公司，是公司的全资或控股子公司。

一、关于营业税

营业税是对在我国境内提供应税劳务、转让无形资产，或者销售不动产的单位和个人，就其取得的收入征收的一种税，《营业税暂行条例实施细则》第十一条规定，除本细则第十二条另有规定处，负有营业税纳税义务的单位为发生纳税行为并向对方收取货币、货物或者其他经济利益的单位，包括独立核算的单位和不独立核算的单位。

二、关于企业所得税

公司以往依据何种所得税税率缴纳企业所得税，我们未能有机会了解到。我们理解，经过重组，作为一个统一的企业法人，新上市公司应按33%的所得税税率交纳企业所得税。

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第十一章 新上市公司可能涉及的行业性特殊问题

一、网络经营权

五、民航相关服务业务许可

由于我们对公司已有的业务缺乏了解。因此，本章节只列出一个简单的标题。待我们对公司的情况有了进一步了解后，再对本项目建议书作出修正。

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第十二章 律师费

1、按上市公司募集资金的一定百分比收取；

2、按工作小时收取；

3、一揽子收取。

我们理解，大型国有企业的重组和发行境外上市外资股，技术上相当复杂，工作量也相对大些，故法律服务费金额相对高些。但我们为表达我们对贵公司项目的兴趣及我们的诚意，我们愿意综合考虑我们所需时间，参加工作人员的数量、资历、项目的复杂性、特殊性、风险与责任等因素，给予公司一个优惠的报价，即若公司聘请我所为本次发行境外上市外资股的公司顾问，我所拟收取律师费为人民币60万元。一般而言，我所提供证券法律服务收取律师费的方式有：

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第十三章 工作小组成员

若我所能荣幸地成为贵公司本次发行境外上市外资股的法律顾问，我所将派出由唐丽子、李晓鸣、白彦春、王建平、彭晋、张永良6人组成的工作小组进厂开展工作，届时，也可根据工作需要，随时增派项目律师。上述律师简历详见本项目建议书律师简介。

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唐丽子

律师



金杜合伙人，对外经济贸易大学法学博士



在公司投资、证券方面有深厚的理论基础和丰富的实践经验

曾任对外经济贸易大学法学院副教授，中华企业股份制咨询公司上市部副总经理



执业范围：证券、公司投资、国际商事、涉外仲裁



主要证券业绩：

 马鞍山钢铁、昆明机床、东方电机、成都电缆、哈尔滨电站设备、东北输变电机械制造、武汉钢铁、东风汽车、广东佛陶集团、吉林化学工业、北京燕化石油化工、兖州煤业、河北京畿交通、粤垦实业及中国石油天然气发行H股

 无锡威孚、浙江海正药业发行B股

 天津劝业场、天津环球磁卡、安徽皖能、南京医药、东北制药（集团）、中纺投资发展、中体产业、中青旅、南方汇通、清华紫光、丹东曙光车桥等三十多家企业股份制改造、发行A股

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李晓鸣

律师



金杜合伙人，国际关系学院文学硕士，美国杜克大学法学博士



美国纽约州律师



曾工作于中国国际经济贸易仲裁委员会，代表我国与国际贸易组织谈判、参与起草了有关外商投资及争议解决的法律法规



执业范围：公司、证券、国际投资、国际融资、公司收购与兼并、公司债务重组、仲裁



主要证券业绩：

 负责美国德普律师事务所中国事务，包括中国发行人在美发行债券

 代理多家美国跨国公司在中国采矿、石化、建材、电缆制造等方面的投资、融资

 代理美国风险投资人在亚洲设立风险投资基金  代理美国公司在中国进行公司收购兼并  代理知名欧洲银行为中国电站项目融资  多家著名网络公司境外发行股票并上市  中国石油天然气发行H股  国家开发银行融资、债转股  外商投资及公司兼并

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白彦春 律师



金杜主要创始人，中国政法大学法学学士，美国霍普金斯大学深造



丰富的涉外法律工作经验，曾工作于香港Shum & Co.律师事务所



兼任威海仲裁委员会仲裁员



执业范围：公司、金融、证券、融资租赁、国际投资、房地产、涉外仲裁



主要证券业绩：

 上海海兴轮船、鞍钢新轧钢、北京燕化石油化工、中国石油石油天然气发行H股  天津中新药业发行S股

 哈尔滨哈飞汽车、山东远洋渔业发行B股

 北满特殊钢、哈尔滨东方集团、北方五环实业、湖北金环、葛洲坝集团、西安饮食服务（集团）、海南寰岛实业、江南重工、广西黑五类食品、河北江泉实业、青海水泥发行A股

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王建平律师



金杜合伙人，北京大学法学学士，美国哈佛大学法学硕士，华盛顿大学法律博士



美国密苏里州律师



曾工作于全国人大法工委，参与了草原法、渔业法、企业破产法、中外合作经营企业法、海关法等立法的起草



执业范围：证券、公司、金融、国际投资



主要证券业绩：

 新浪网美国NASDAQ和香港的发行与上市  中国石油天然气、宁波北仓港发行H股

 南方汇通、山东江泉实业、广西黑五类、清华紫光、西安协同软件发行A股

 中国光大集团收购丽珠集团、中国移动通信集团公司的组建

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张永良

律师



北京大学法学硕士



执业范围：证券、公司投资与购并、知识产权



主要证券业绩：

 大庄发电、北京燕山石油化工发行H股  哈尔滨飞机制造、通化玉金药业发行B股

 清华同方、中青旅、青海水泥、广西黑五类发行A股

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彭晋 律师



对外经济贸易大学法学硕士



有中国注册会计师资格，中国注册会计师协会非执业会员



执业范围：公司、外商投资、国际贸易



主要证券业绩：

 中国石油天然气、兖州煤业、鞍钢新轧钢发行H股  清华紫光、中软股份、北京航材百慕高科技发行A股

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第五篇：公司上市项目建议书

公司上市项目建议书

参考文献：http://www.feisuxs/第一部分

关于在内地资本市场股票上市的情况介绍

一、上市的好处

公司申请把股票上市的原因往往因公司、投资者及管理层的分析不尽相同，但不论上市的原因如何，公司获得上市地位一般有如下好处：

1、上市时及往后可获得机会筹集资本，扩大业务规模，另一方面也可增加公司融资的渠道，以规避金融风险；

2、增加股东结构，使公司在股票买卖时有较高的流动性；

3、向员工授予购股权作为奖励和约束，增加员工的归属感；提高公司在市场上的地位和知名度，赢取客户和供应商的信赖；

4、增加公司的透明度，通过股票市场的价格机制建立公司的价值评价体系，以获得银行、供应商对公司作出比较有利的信贷支持；

5、通过股票市场的信息披露、治理要求，改善公司的管理效率、规避代理人道德风险。

二、改制上市的条件

内地股票市场有上海证券交易所和深圳证券交易所，深圳证券交易所又有中小企业板，但从上市工作及发行要求来看，目前没有区别，只是根据发行规模确定上市的地点。目前证监会已经发布创业板上市规则的征求意见稿，预计今年9月份将有第一批创业板公司成功上市。

目前内地证券市场有关股票公开发行上市条件：

（1）公司自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；

（2）生产经营符合国家产业政策；

（3）公司应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。公司的资产完整、公司的人员独立、财务独立、机构独立及业务独立；

（4）公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；

（5）公司资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常；

（6）最近3个会计净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；

（7）最近3个会计经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计营业收入累计超过人民币3亿元；

（8）发行前股本总额不少于人民币3000万元；

（9）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；

（10）最近一期末不存在未弥补亏损；

（11）公司不得有下列影响持续盈利能力的情形：公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；公司的行业地位或公司所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；公司最近1个会计的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；公司最近1个会计的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；公司在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（12）募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。募集资金数额和投资项目应当与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。公司应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。

三、股票发行上市的工作阶段

具体来说内地股票市场从改制上市的基本业务流程来看，一般要经历股份有限公司设立、上市辅导、发行申报与审核、股票发行与挂牌上市等阶段。

第一阶段

改制与设立

企业申请发行股票，必须先发起设立股份公司。股份公司的设立是否规范，直接影响到发行上市的合规性。

1、改制与设立方式，有新设设立，即2个以上发起人出资新设立一家股份公司；改制设立，即企业将原有的全部或部分资产经评估或确认后作为原投资者出资而设立股份公司；有限责任公司整体变更，有限责任公司整体变更为股份公司。

2、改制与设立程序

（1）发起人制定股份公司设立方案；

（2）签署发起人协议并拟定公司章程草案；

（3）发起人认购股份和缴纳股款；

（4）聘请具有证券从业资格的会计师事务所验资；

（5）召开创立大会并建立公司组织机构；

（6）向公司登记机关申请设立登记。

原有限责任公司的股东作为拟设立的股份公司的发起人，将经审计的净资产按1：1的比例投入到拟设立的股份公司

第二阶段

上市辅导

股份公司在提出首次公开发行股票申请前，应聘请辅导机构进行辅导，按现有规定，辅导期没有最低要求，只要保荐机构认为已经符合上市条件，可以随时申请当地证券监管局验收。

上市辅导的主要内容：

（1）督促股份公司董事、监事、高级管理人员、持有5%以上（含5%）股份的股东（或其法定代表人）进行全面的法规知识学习或培训。（2）督促股份公司按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础。核查股份公司在设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定。

（3）督促股份公司实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力。督促股份公司规范与控股股东及其他关联方的关系。

（4）督促股份公司建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度。督促股份公司建立健全公司财务会计管理体系，杜绝会计造假。

（5）督促股份公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划，制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划。

（6）对股份公司是否达到发行上市条件进行综合评估，协助开展首次公开发行股票的准备工作。

第三阶段

股票发行与挂牌上市

1、股票发行

不同发行方式下的工作有所不同。一般来说主要包括：刊登招股说明书摘要及发行公告。发行人通过互联网采用网上直播方式进行发行路演（也可辅以现场推介）。投资者通过各证券营业部申购新股。证券交易所向投资者的有效申购进行配号，将配号结果传输给各证券营业部。证券营业部向投资者公布配号结果。主承销商在公证机关监督下组织摇号抽签。主承销商在中国证监会指定报纸上公布中签结果，证券营业部张贴中签结果公告。各证券营业部向中签投资者收取新股认购款。中国证券登记结算公司分公司进行清算交割和股东登记，并将募集资金划入主承销商指定帐户。承销商将募集资金划入发行人指定帐户。发行人聘请会计师事务所进行验资。

2、股票上市

（1）拟定股票代码与股票简称。股票发行申请文件通过发审会后，发行人即可提出股票代码与股票简称的申请，报深交所核定。（2）上市申请。发行人股票发行完毕后，应及时向深交所上市委员会提出上市申请。

（3）审查批准。证券交易所上市委员会在受到上市申请文件并审查完毕后，发出上市通知书。

（4）签订上市协议书。发行人在收到上市通知后，应当与深交所签订上市协议书，以明确相互间的权利和义务。

（5）披露上市公告书。发行人在股票挂牌前3个工作日内，将上市公告书刊登在中国证监会指定报纸上。

（6）股票挂牌交易。申请上市的股票将根据深交所安排和上市公告书披露的上市日期挂牌交易。一般要求，股票发行后7个交易日内挂牌上市。

第二部分

改制上市需要注意的若干问题

1、公司改制的基本要求

对拟进入股份公司的资产负债状况、净资产规模以及盈利水平进行调查；对拟进入股份公司的其他资产进行清点、分析其盈利水平；在了解公司经营特点的基础上，根据企业会计制度、会计准则制定采用符合上市条件的稳健的会计政策、会计估计。

2、股份公司架构设置

公司架构设置包括股份公司股东的持股比例、股东结构以及股份公司分、子公司的设置和资产的完整两个方面。股份公司应该股权清晰，股份不存在重大权属纠纷；并且最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。因此，公司如果不是整体上市，应该对所控制的资产良好、股权清晰的子公司作为上市主体来进行股改。

3、股份公司资产负债率的考虑

《首次公开发行股票并上市管理办法》要求“发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。”虽然新的法规没有对公司上市前的资产负债率提出明确的限制条件（原来要求不高于70%），如果资产负债率不合理，会影响发审委对公司的判断。如果资产负债率过低，在募集资金后，财务结构更不合理，因此资产负债率最好大体与同行业的水平相当。

4、股份公司股本规模考虑

合适的股本规模保证了企业对风险的承受能力，同时也为企业不断发展提供了空间，过大或过小的股本规模对企业发展都是不利的；《公司法》规定：股份公司股本不少于500万元；《首次公开发行股票并上市管理办法》要求公司发行前股本总额不少于人民币3000万元。因此公司应根据企业自身特点和从事产业的特点，确定资产经营规模。在考虑股本大小时应该同时考虑：财务结构、未来预计资金需求量、公司盈利前景（合理估计未来的收益情况，确保股份公司成立后有较好的净资产收益率及成长性）。以下是调整股本的一些方法：分配利润、降低折股的净资产；考虑投资时适当带入负债；部分生产经营必须的资产待股份公司成立后购买；现金增资；未分配利润送股、公积金转增股本。

5、股份公司盈利能力的考虑

《首次公开发行股票并上市管理办法》要求“最近3个会计净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近3个会计经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计营业收入累计超过人民币3亿元；最近一期末不存在未弥补亏损。”虽然看起来上述条件对公司盈利不是很高，但如果净资产收益率太低，公司在上市核准过程中将失去竞争能力。根据上市公司上市前净资产收益率统计分析，前50家中小企业上市前三年的平均净资产收益率都在17%-43%之间，最低的（中航精机）为17.8%，最高的（东信和平）42.71%；前50家中小企业上市前三年平均净资产收益率的算术平均值为27.89%；深沪主板市场2024年以来发行的415家公司上市前三年年平均净资产收益率的算术平均值为20%。因此在设立股份公司时，盈利能力是应该考虑的首要条件之一。以下是提高公司净资产收益率的以下方法：投入资产具有较强的收益能力，且收益不会是“非经常性的收益”；投入的资产应该保证是生产经营必须的；采用谨慎的会计政策；充分考虑非经常性损益的影响；不能高估投入资产价值。

6、关于资产的完整性、同业竞争、关联交易的问题

如果在改制时仅将部分经营性资产投入股份公司，股东或其它关联公司保留了较多与股份公司主营业务直接相关的经营性资产，或同时经营多种相关业务，但仅将从事某一块业务的实体用于发行上市，且上市业务与未上市业务存在交叉共用供产销系统的情况；这些将成为上市的重要障碍。

改制不彻底导致股份公司与股东或关联方之间存在同业竞争和大量的关联交易，既使股份公司经营业务严重依赖股东或关联方，又影响股份公司盈利能力的恰当反映。缺乏独立性给股份公司的规范运 作埋下隐患，不利于提高上市公司质量，不利于保护流通股股东利益，存在这样问题的公司很难通过发审委。

因此，进行改制时，尽量将进入拟上市公司的业务所涉及到产、供、销资产都进入拟上市公司，如果一次投入存在资产数额等方面的障碍，申报上市前应妥善解决，以达到拟上市的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。同时应确保拟上市公司同股东之间不存在同业竞争（不仅同类业务需要全部投入拟上市，股东不能以其他形式经营与拟上市公司存在同业竞争的业务）。

另外，应该杜绝关联公司对拟上市公司资金占用的情况。《首次公开发行股票并上市管理办法》要求“发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”

7、税务问题

在上市申报材料中，需要向证监会提交：发行人最近三年及一期所得税纳税申报表、有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件、主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见、主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明等材料。由于公司的收入、利润与公司税务申报表及完税凭证上注明的税额存在一定的勾稽关系，因此如果存在大的差异，应该有一个妥善的解决办法。若存在收入未入帐问题，应先补税或申报，再与税务局协商，有关申报表（增值税、所得税）要与会计报表主要项目一致。各地税务机关掌握的处理方法不一致，如补税，或申报上市后再缴纳等。

8、上市的时间考虑

根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第九条“发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。”上述法规取消了原来“有限责任公司变更股份公司并经辅导一年以后才能申报上市”的规定。虽然目前还需要辅导，但辅导可以在三个月之内完成，没有以前一年的限制。

按照上述申报时间进行上市申报的前提是持续经营时间可以连续计算，为了持续经营时间可以连续计算，公司应注意：（1）股份公司或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，股份公司的主要资产不存在重大权属纠纷；（2）股份公司最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

第三部分

改制上市的工作计划

因整体改制工作的要求前文已经介绍，如下仅重点说明改制阶段的工作计划：

1、律师事务所的服务内容

（1）对公司及股东单位的现状、经营范围、组织架构、下属公司、资产状况、债项、重大合同等进行全面调查和分析，以便在此基础拟定重组方案；

（2）界定公司与股东、公司的下属企业之间的资产、股权和债权、债务及业务关系，确定公司与公司的下属企业、关联股东之间的权利义务关系以及相互间的服务内容；

（3）审核公司近两年及未来三年业绩发展规划，论证公司改制、上市的可行性；

（4）策划和确定拟上市公司的资产总额、负债总额和资产净值总额，确定改制后的股份公司总股本、组织机构及内部机构设置方案；

（5）拟定改制总体方案和具体实施步骤；

（6）审核股东拟出资财产的合法、完整性；

（7）协助完成评估、审计、验资工作；

（8）拟订设立股份公司的全部法律程序，起草发起人协议、关联交易协议、章程、出具法律意见书，草拟股份公司创立大会的会议资料、工商登记的全部资料。

2、会计师的工作内容

（1）对公司目前的财务状况进行全面的调查，对于重要的资产、负债科目，可能追查到以前，以便充分了解公司的资产负债状况、净资产规模以及盈利水平，使改制方案更为完善。

（2）在了解公司经营特点的基础上，根据企业会计制度、会计准则，协助贵公司制定符合上市条件的会计政策、会计估计。

（3）股份制改造过程中提供财务顾问及咨询服务，对公司改制方案提出专业建议，所遇到的问题提出解决方法。

（4）股份公司成立时对股份公司的股本进行验证，并出具《验资报告》。

（5）在股份公司成立后的辅导期内对公司财务规范化运作提供辅导，并于证监会进行审核验收时，出具《公司规范化独立运作》的专项报告。

3、评估机构的工作内容

（1）前期准备阶段：与委托方进行协调，选定评估基准日；与委托方协调做好人员及现场工作安排；指导资产占有单位进行资产清查，填报资产清单，搜集资料；

（2）中期现场阶段：对资产进行权属确认以及有关财务数据及凭证的收集；对资产进行现场勘察；进行市场调查；搜集有关评估的具体资料；进行评定测算和估价计算；

（3）后期报告完成阶段：汇总评估结果；草拟评估报告；与委托方进行协调，修订评估结果；修改、审核评估报告；编排，打印，装订及签发评估报告。

精诚合作，努力进取！